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AGE - 02/09/16 (EUROPLASMA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Extra-Ordinaire EUROPLASMA
02/09/16 Lieu
Publiée le 27/07/16 4 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

PREMIERE RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de compétence a consentir au conseil d’administration a l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BRACKNOR Fund Ltd

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

– constatant que le capital est entièrement libéré,

– connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

– conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de 13 bons d’émission d’obligations convertibles en actions (« OCA ») à chacune desquelles seraient attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA ») (ci-après dénommés les « BEOCABSA ») et

décide que les titres ainsi émis présenteront les caractéristiques suivantes :

Principales caractéristiques des BEOCABSA :

– chaque bon d’émission donnera lieu, en cas d’exercice, à l’émission de cent (100) OCABSA d’une valeur nominale de 10 000 euros, soit un total de 1 300 OCABSA représentant un montant nominal total de 13 000 000 d’euros, en cas d’exercice de l’ensemble des 1 300 BEOCABSA susvisés,

– la Société pourra demander l’exercice des BEOCABSA afin de permettre l’émission d’OCABSA en plusieurs tranches d’un montant nominal de 1 million d’euros chacune,

Principales caractéristiques des OCA :

– les OCA auront une valeur nominale de 10 000 euros chacune et seront souscrites au pair. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées au pair par la Société.

– Les OCA pourront être converties en actions Europlasma à la demande de leur titulaire, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule suivante :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Europlasma à émettre sur conversion d’une OCA ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) ;
« P » correspondant à 90 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit 0,10 euro à la date des présentes).

– Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.


Principales caractéristiques des BSA :

– Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal de la tranche, étant précisé qu’à chaque OCA seront attachées deux catégories de BSA :
des « BSA 1 », dont le nombre sera déterminé en divisant 50 % du montant nominal de la tranche par le Prix d’Exercice des BSA 1 (tel que ce terme est défini ci-dessous) ;
des « BSA 2 », dont le nombre sera déterminé en divisant 50 % du montant nominal de la tranche par le Prix d’Exercice Plancher des BSA 2 (tel que ce terme est défini ci-dessous) ;
étant par ailleurs rappelé que les des BSA supplémentaires (les " BSA Tranche 1") composés de 1 851 852 BSA 1 et de 1 851 852 BSA 2 , qui auraient du être attachés aux 200 OCA émises le 21 juillet 2016 par la Société seront attachés aux OCA résultant de -l’exercice des deux premiers Bons d’Emission (en plus des autres BSA attachés auxdites OCA).
– Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
– Les BSA 1 pourront être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de leur émission alors que les BSA 2 pourront être exercés pendant une période de trois (3) ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).
– Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant sa Période d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).
– Le « Prix d’Exercice des BSA 1 » sera égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi par la Société d’une demande d’exercice des BEOCABSA desquelles les BSA 1 sont détachés, étant précisé que, s’agissant des BSA Tranche 1, le prix d’exercice des BSA 1 sera égal à 120 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement l’émission des 200 OCA le 21 juillet 2016 (tel que rapporté par Bloomberg), soit 0,54 euro.
– Le « Prix d’Exercice des BSA 2 » sera égal au plus élevé entre :
le « Prix d’Exercice Plancher des BSA 2 », égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi par la Société d’une demande d’exercice des Bons d’Emission donnant lieu à l’émission des OCABSA desquelles les BSA 2 sont détachés, étant précisé que, s’agissant des BSA Tranche 1, le prix d’exercice des BSA 2 sera égal à 120 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement l’émission des OCA Tranche 1 (tel que rapporté par Bloomberg), soit 0,54 euro ; et
le « Prix d’Exercice Flottant des BSA 2 », égal à 71,5% du cours moyen hebdomadaire pondéré par les volumes de l’action de la Société (correspondant à cinq (5) jours de bourse) durant la semaine précédant immédiatement l’exercice des BSA 2 par leur porteur (étant précisé que le Prix d’Exercice Flottant des BSA 2 sera calculé et mis à jour tous les lundis).

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (ISIN 0000044810).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.

décide en conséquence l’émission

(i) d’un nombre maximum de 130 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une susceptibles de résulter de la conversion des OCA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 13 000 000 euros,

(ii) d’un nombre maximum de 130 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une susceptibles de résulter de l’exercice des BSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 13 000 000 euros,

montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide, en application de l’article L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver l’émission des BEOCABSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution à BRACKNOR Fund Ltd,

précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, al. 6 du Code de commerce, l’émission des BEOCABSA emportera de plein droit au profit du titulaire de BEOCABSA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions qui seraient émises du fait de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA,

précise que, conformément aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce, l’augmentation de capital résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA sera définitivement réalisée du seul fait de l’exercice des droits attachés aux OCA et aux BSA et, le cas échéant, des versements correspondants,

décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ainsi que celles souscrites par exercice des BSA d’une part, devront être intégralement libérées dès la souscription par versement de numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société et, d’autre part, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les OCA et les BSA auront été converties/exercés. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes,

décide que les OCA et les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

– de procéder à l’émission des BEOCABSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OCA et à l’exercice des BSA dans les conditions légales et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

– de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émission des actions qui résulteront de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA, à la protection des droits des titulaires des OCA et des BSA, ainsi qu’à la réalisation des augmentations de capital correspondantes, et notamment :

recueillir, le cas échéant, les bulletins de souscription et les versements y afférents ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toute décision qui s’avèrerait nécessaire à la protection éventuelle des porteurs d’OCA et de BSA conformément à leurs termes et conditions ; et
d’une manière générale, faire le nécessaire.

– de décider le montant de toute augmentation de capital par émission d’actions, le prix d’émission des actions nouvelles (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission d’actions à émettre ;

– de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, leur mode de libération ;

– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

–d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– de prendre toute décision en vue de l’admission des actions nouvelles ainsi émises sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DEUXIEME RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux personnes physiques ou morales ayant accordé des prêts relais à la société et/ou une de ses filiales – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette catégorie de personnes


L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

– constatant que le capital est entièrement libéré,

– connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

– conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions ordinaires ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de Cinq Millions d’Euros (EUR 5 000 000) ;

décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et de réserver le droit de les souscrire aux personnes physiques ou morales ayant accordé des prêts relais d’une durée maximale de 24 mois à la société et/ou une de ses filiales depuis le 1er janvier 2016 (les «Bénéficiaires »).

décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation sera égal au plus élevé entre (i) le cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de mise en œuvre de la présente délégation et (ii) le prix d’émission retenu pour la dernière augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait intervenue dans les 3 mois précédant la date de mise en œuvre de la présente délégation, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit 0,10 euro à la date des présentes.

décide que le Conseil d’administration arrêtera la liste précise des Bénéficiaires au profit desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé.

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’actions ordinaires envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.

décide que la présente délégation est valable pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TROISIÈME RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail

L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de Commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ;

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;

décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ;

décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ;

décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet :

- fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,

- fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles,

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital.

décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

QUATRIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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