Première résolution – Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2015

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de dix-sept millions six cent dix-neuf mille cent quarante-cinq euros et quatorze centimes (17 619 145,14 €).

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2015

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de vingt millions six cent seize mille six cent soixante-six euros et cinquante-et-un centimes (20 616 666,51 €).

Troisième résolution – Quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des Commissaires aux Comptes, donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2015

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter en intégralité, au compte report à nouveau, le résultat déficitaire de 17 619 145,14 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Le compte report à nouveau sera par conséquent porté de – 58 715 891,93 euros à – 76 335 037,07 euros.

En outre, l’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Cinquième résolution – Conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en ce inclus les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit Rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnées, en ce compris les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des conventions et engagements réglementés visés aux sixième, septième et huitième résolutions.

Sixième résolution – Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au bénéfice de Monsieur Franck GRIMAUD

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve (i) la convention nouvelle conclue entre la Société et Monsieur Franck GRIMAUD afin de prévoir la rémunération et les avantages sociaux à percevoir par ce dernier en qualité de membre du directoire et Directeur Général, ainsi que (ii) les engagements de versement d’une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d’incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la Société au bénéfice de Monsieur Franck GRIMAUD, tels qu’autorisés par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 25 juin 2015.

Septième résolution – Approbation des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au bénéfice de Monsieur Thomas LINGELBACH

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les engagements de versement d’une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d’incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la société Valneva Austria GmbH, filiale de la Société, au bénéfice de Monsieur Thomas LINGELBACH, tels qu’autorisés par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 25 juin 2015.

Huitième résolution – Approbation des engagements réglementés pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au bénéfice de Monsieur Reinhard KANDERA

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les engagements de versement d’une indemnité de non-concurrence et de rémunération en cas d’incapacité de travail ou de cessation des fonctions pris par la société Valneva Austria GmbH, filiale de la Société, au bénéfice de Monsieur Reinhard KANDERA, tels qu’autorisés par le conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 25 juin 2015.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur Frédéric GRIMAUD)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Frédéric GRIMAUD, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur James SULAT)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur James SULAT, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Madame Anne-Marie SALAUN)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Anne-Marie SALAUN (nom d’usage : GRAFFIN), pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Douzième résolution – Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur Alexander VON GABAIN)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alexander VON GABAIN, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Treizième résolution – Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur Alain MUNOZ)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain MUNOZ, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.

Quatorzième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (Madame Louisa Mary SHAW)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois (3) ans, Madame Louisa Mary SHAW (nom d’usage : Lisa SHAW-MAROTTO), en remplacement de Monsieur Hans WIGZELL, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le mandat de Madame Lisa SHAW-MAROTTO prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Quinzième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (Monsieur Ralf CLEMENS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois (3) ans, Monsieur Ralf CLEMENS, en remplacement de Monsieur Michel GRECO, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le mandat de Monsieur Ralf CLEMENS prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Seizième résolution – Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance (Bpifrance Participations)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois (3) ans, la société Bpifrance Participations, immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 509 584 074. Le mandat de Bpifrance Participations prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Dix-septième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour la période du 1er juin 2016 au 31 mai 2017 et les périodes de douze (12) mois ultérieures jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée des actionnaires, à deux cent quatre-vingt mille euros (280 000 €).

Dix-huitième résolution – Ratification du transfert de siège social

L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du directoire, ratifie expressément la décision prise par le conseil de surveillance dans sa séance du 12 mai 2016 de transférer le siège social de la Société du 70 rue Saint Jean de Dieu, 69007 Lyon au World Trade Center Lyon, Tour Oxygène, 10-12 Boulevard Marius Vivier Merle, 69003 Lyon, à compter du 13 mai 2016.

Dix-neuvième résolution – Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire donne, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions, en ce compris des actions de préférence, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de cinq pour cent (5%) des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à dix euros (10 €). Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de cinq pour cent (5%) correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution, et ce, dans la limite de cinq pour cent (5%) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

d’assurer la liquidité du titre ou l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; de la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; de l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de la résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; de la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail, ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital de la Société (tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision) par période de vingt-quatre (24) mois, par annulation des actions, en ce compris des actions de préférence, que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d’achats réalisés dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’Assemblée Générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra à son choix, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, et vingt-sixième résolutions ne pourra excéder cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ; donne pouvoir au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi), à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque émission ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public, et prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres par placement privé visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, décidées en application de la vingt-quatrième résolution ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L.225-135, alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur NYSE Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5%), et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au directoire, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital, successives ou simultanée, de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L.225-135 et L.225-136, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit vingt pour cent (20%) du capital social par an, et, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières représentatives de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale cent vingt-cinq millions d’euros (125 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant de tous titres de créances visés aux articles L.228-38, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission peut être autorisée ou décidée par ailleurs conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L.225-136, 1° et R.225-119 du Code de commerce, sera fixé par le directoire dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions directement émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché de NYSE Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5%)) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa précédent. donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ; déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois (3) mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ; fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital par an

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce :

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’une augmentation du capital social décidée dans le cadre des vingt-deuxième et/ou vingt-quatrième résolutions qui précèdent, par l’émission : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les vingt-deuxième et/ou vingt-quatrième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché de NYSE Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué, au choix du directoire, d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ;

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la vingt-deuxième résolution, ou selon le cas, de la vingt-quatrième résolution, et du plafond global d’augmentation de capital prévu à la vingt-septième résolution, sur lequel il s’impute ; décide, dans les conditions prévues par la vingt-deuxième résolution, ou selon le cas, de la vingt-quatrième résolution, que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale ; et prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée par la résolution concernée.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-147, alinéa 6 du Code de commerce :

délègue au directoire la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission : d’actions de la Société, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,

en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale ; confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des titres à émettre en rémunération des apports, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ; de constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Vingt-septième résolution – Plafond maximum global des augmentations de capital

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et sous réserve de l’adoption des résolutions vingt-et-unième à vingt-sixième :

décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions vingt-et-unième à vingt-sixième, ne pourra excéder quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations données au directoire en vertu des résolutions vingt-et-unième à vingt-sixième et de la présente résolution remplacent et privent d’effet, uniquement pour l’avenir et pour sa partie non encore utilisée, chacune des délégations ayant le même objet accordée en vertu des résolutions dixième à seizième de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 25 juin 2015.

Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel au profit d’une catégorie déterminée de personnes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-12 du Code de commerce, et sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes déterminée, de déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’ADP Convertibles (tel que ce terme est défini dans les statuts de la Société) ; décide que le nombre maximum d’ADP Convertibles pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation s’élève à deux mille (2 000) ADP Convertibles, et que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion des ADP Convertibles s’élève à deux cent mille (200 000) actions ordinaires, soit une augmentation de capital maximum de trente mille euros (30 000 €), étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires d’ADP Convertibles ; décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et procéder à la modification corrélative des statuts ; fixe le prix d’émission de chaque action de préférence émise sur la base de la présente délégation à cent soixante-et-un euros (161 €) par action de préférence, dont quinze centimes d’euro (0,15 €) de nominal et cent soixante euros et quatre-vingt-cinq centimes (160,85 €) de prime d’émission ; donne pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des ADP Convertibles à émettre ; apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution. décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ; prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2015.

Vingt-neuvième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution, décide :

conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des ADP Convertibles, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : membres du directoire ou du Comité Exécutif de la Société ; de déléguer au directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre d’ADP Convertibles à attribuer à chacune desdites personnes ; que le directoire rendra compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des ADP Convertibles dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par les Commissaires aux Comptes.

Trentième résolution – Autorisation au directoire d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

autorise le directoire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’ADP Convertibles, au profit des salariés de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ; décide que le nombre total des ADP Convertibles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de deux pour cent (2%) du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire, et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion de ces ADP Convertibles ne pourra excéder un million quatre cent mille (1 400 000), soit une augmentation de capital maximum de deux cent dix mille euros (210 000 €), étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires d’ADP Convertibles ; décide que : l’attribution des ADP Convertibles à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant entendu que la durée de la période d’acquisition ne peut être inférieure à un (1) an ; et les bénéficiaires devront conserver lesdites ADP Convertibles pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, dans la mesure où la période d’acquisition serait au minimum de deux (2) ans, l’Assemblée autorise le directoire à n’imposer aucune période de conservation pour les ADP Convertibles considérées ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’ADP Convertibles, renonciation des actionnaires à tout droit sur les ADP Convertibles attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ainsi que sur les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP Convertibles ; autorise le directoire, en cas d’attribution gratuite d’ADP Convertibles à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites ADP Convertibles et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées, opération pour laquelle le directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-197-1 du Code de commerce ; et décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de :

fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des ADP Convertibles ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’ADP Convertibles attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution desdites ADP Convertibles, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des ADP Convertibles ainsi gratuitement attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’ADP Convertibles ; déterminer, dans le cas où les bénéficiaires seraient des mandataires sociaux, si tout ou partie des actions ordinaires résultant de l’exercice des ADP Convertibles doivent être incessibles jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ou le cas échéant, fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’ADP Convertibles ; s’il le juge opportun, fixer des critères d’attribution définitive des ADP Convertibles, notamment des conditions de présence et/ou de performance ; statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des ADP Convertibles attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’ADP Convertibles attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’augmentation du nombre d’actions ordinaires, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d’actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les ADP Convertibles attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les ADP Convertibles initialement attribuées ; constater les dates d’attribution définitive ; déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP Convertibles sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP Convertibles à attribuer ; le cas échéant, décider le moment venu, la ou les augmentations de capital, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, corrélative(s) à l’émission des ADP Convertibles nouvelles définitivement attribuées gratuitement ; le cas échéant, procéder aux acquisitions d’actions ordinaires dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ; le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, et prive d’effet et remplace, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution – Autorisation au directoire aux fins de décider d’une ou plusieurs attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice des options de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date à laquelle les options de souscription d’actions seront consenties, et notamment les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et les articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d’actions représentant plus de quatre pour cent (4%) du capital social de la Société à la date d’attribution des options, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options. Ce plafond constitue un plafond global autonome pour les options consenties en application de la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions de la Société sera fixé par le directoire au jour de l’attribution des options sans pouvoir être inférieur à cent pour cent (100%) de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties. Le prix de souscription ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser, pendant la durée de l’option, l’une des opérations financières prévues par la règlementation en vigueur nécessitant la prise de mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires ; prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscriptions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; décide, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le directoire arrêtera le plan d’options de souscription d’actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan et ainsi confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour (i) déterminer les modalités d’attribution et de levée des options, (ii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires et fixer le nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’entre eux, (iii) déterminer l’époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, (iv) pour les options consenties aux personnes visées à l’article L.225-180, alinéa 4 du Code de commerce, soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées de ces options qu’ils sont tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions, (v) prévoir la faculté de suspendre, pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, et (vi) procéder, en tant que de besoin, aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société ; décide également que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscriptions, (ii) modifier les statuts de la Société en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, (iii) effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; et fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la vingtième résolution de l’assemblée générale en date du 26 juin 2014.

Trente-deuxième résolution – Emission de bons de souscription d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminée, l’émission de cent vingt-cinq mille (125 000) bons de souscription d’actions autonomes de la Société (les “BSA 27”), dont les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice sont définies ci-dessous.

CARACTERISTIQUES DES BSA 27

Forme

Les BSA 27 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée

Chaque BSA 27 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans à compter de leur attribution. En conséquence, à l’expiration de leur période d’exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 27 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession

Chaque BSA 27 sera librement cessible.

Prix d’émission

Chaque BSA 27 sera émis à un prix égal à dix pour cent (10%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l’action ordinaire de la Société sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la décision du directoire d’attribuer les BSA 27.

Prix d’exercice

Chaque BSA 27 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à quatre-vingt-dix pour cent (90%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse de l’action ordinaire de la Société sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant immédiatement la décision du directoire d’attribuer les BSA 27.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d’exercice

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 27 devront être reçues pendant le délai d’exercice de cinq (5) ans défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 27

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 27 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 27

Si la Société procédait à (i) une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iii) une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits des titulaires des BSA 27 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de commerce.

Par ailleurs, l’accord des titulaires de BSA 27 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 27 conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société s’interdit, à compter de l’émission effective desdits BSA 27, et plus généralement, de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder (i) à l’amortissement de son capital social, (ii) à une modification des règles de répartition de ses bénéfices et (iii) à une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 27 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente décision, à l’effet notamment:

de fixer les modalités définitives de l’émission et de la souscription des BSA 27 conformément aux critères fixés dans la présente résolution, et notamment déterminer les périodes d’exercice des BSA 27 ; de fixer la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA 27 à attribuer à chacun d’entre eux ; d’augmenter le capital d’un montant maximum de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18 750 €), par émission d’au plus cent vingt-cinq mille (125 000) actions nouvelles de quinze centimes d’euros (0,15 €) de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 27 émis ; prendre toutes mesures nécessaires pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 27 ; recueillir les souscriptions des actions résultant de l’exercice des BSA 27 et les versements du prix de souscription ; constater le nombre et le montant des actions émises par suite de l’exercice des BSA 27 ; prendre toutes mesures nécessaires, y compris par l’émission d’actions nouvelles complémentaires, pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA 27 ; procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission de BSA 27 ou à la création des actions à émettre sur exercice des BSA 27, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision emporte de plein droit, au profit des titulaires des BSA 27, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSA 27.

Trente-troisième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la trente-deuxième résolution, décide :

conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission des BSA 27, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : personnes physiques non-salariées qui sont membres du conseil de surveillance de la Société ; de déléguer au directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée Générale, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de BSA 27 à attribuer à chacune desdites personnes ; que le directoire rendra compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des BSA 27 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par les Commissaires aux Comptes.

Trente-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence :

délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de, s’il le juge opportun, procéder, dans un délai maximum de vingt-six (26) mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la Société, et réalisés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le plafond susvisé est indépendant, et ne vient pas s’imputer sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide de supprimer au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre ; décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; confère tous pouvoirs au directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les Directeurs Généraux de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Trente-cinquième résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit.