Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, sans droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-148, des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont représentatives d’un droit de créance donnant accès ou susceptible de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange, initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 24 avril 2015 et qu’il ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 24 avril 2015 (ii) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
– le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra dépasser un plafond de 3 milliards d’euros, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 24 avril 2015 et qu’il ne s’imputera pas sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé dans la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 24 avril 2015 et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.228-36 A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce ;

3. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante (à titre principal ou subsidiaire) d’échange initiée par la Société ;

4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en application de cette délégation donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :
- de fixer les conditions et modalités de l’émission, la parité d’échange, y compris le cas échéant, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’offre ;
- de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation pendant une période maximale de trois mois en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
- d’inscrire au passif du bilan de la Société, à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et la valeur nominale desdites actions ;
- de procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur la prime d’apport de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération réalisée et de prélever le montant nécessaire pour doter la réserve légale ;
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2015 aux termes de sa quatorzième résolution.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de société, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée Générale, (ii) que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 24 avril 2015 et (iii) que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital ne pourra être ni supérieur au Prix de Référence ni inférieur à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires susvisés, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires susvisés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires susvisés d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres réalisée sur le fondement de la présente résolution ;

6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires susvisés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et de bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutifs aux émissions de titres réalisées ;

9. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2015 aux termes de sa vingtième résolution.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.