Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 16 730 811,00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 22,004 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2015, fait apparaître un résultat net de 16 730 811,00 euros.

Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce résultat net de la façon suivante :

Résultat de l’exercice 2015

16 730 811,00 euros

Affectation à la réserve légale

836 540,55 euros

Solde :

15 894 270,45 euros

Report à nouveau antérieur

28 898 938,69 euros

Résultat distribuable

44 793 209,14 euros

Dividendes

9 897 039,90 euros

Solde affecté en report à nouveau

34 986 169,24 euros

Ce dividende de 0,15 euro par action sera détaché de l’action le 1er juillet 2016 et mis en paiement à compter du 5 juillet 2016.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».

Le montant du dividende distribué sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts (CGI).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, le montant des revenus distribués au titre des trois précédents exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du CGI, ont été les suivants :

(En Euros)

2014

2013

2012

Valeur nominale

2

2

2

Dividende par action

0,10

0,10

0,06

Montant total des dividendes versés

5 432 937

5 437 940

3 222 848

Montant des dividendes éligibles à l’abattement

5 432 937

5 437 940

3 222 848

Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 330 000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2016 et des exercices suivants.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, les jetons de présence.

Cinquième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec la Société Auteuil Conseil relative à un complément d’honoraires au titre de l’exercice 2015 et une réévaluation du montant des honoraires annuels à compter du 1er janvier 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les avenants en date des 23 décembre 2015 et 4 mars 2016 au contrat de services de la Société Auteuil Conseil avec la Société Gfi Informatique, fixant une réévaluation du montant des honoraires calculés désormais sur une base annuelle de 800 000 euros hors taxes à compter du 1er janvier 2016 et un complément d’honoraires d’un montant de 336 000 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Approbation de la convention réglementée conclue avec la Société Auteuil Conseil relative à des honoraires complémentaires exceptionnels liés notamment à la prise de participation majoritaire de la société Mannai Corporation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’avenant en date du 23 décembre 2015 au contrat de services de la Société Auteuil Conseil avec la Société Gfi Informatique, allouant à la société Auteuil Conseil :

— des honoraires complémentaires exceptionnels d’un montant maximum de 2 millions d’euros hors taxes, à verser par la Société au plus tard, le 31 mars 2018, sous réserve (i) de la réalisation définitive de l’opération de prise amicale de participation majoritaire de la Société Mannai Corporation, (ii) de l’atteinte d’un objectif de résultat net du Groupe Gfi Informatique au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et enfin, (iii) de l’atteinte d’un objectif de marge opérationnelle du Groupe Gfi Informatique, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

L’Assemblée Générale prend acte de l’autorisation donnée par le Conseil d’administration pour l’allocation d’un honoraire complémentaire exceptionnel d’un montant maximum de 2 millions d’euros hors taxes, à verser par la Société en 2020, sous réserve de l’atteinte des objectifs de performance, à définir ultérieurement, et liés à la marge opérationnelle et au résultat net du Groupe. Cet honoraire complémentaire exceptionnel fera l’objet de la conclusion d’un avenant supplémentaire au contrat de services de la Société Auteuil Conseil avec la Société Gfi informatique.

Septième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, tel que révisé en novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport Financier Annuel de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au chapitre 4.1.2. – Rémunération des mandataires sociaux.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouaix). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouaix pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue dans l’année 2019.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick de Giovanni pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue dans l’année 2019.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Itefin Participations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Itefin Participations pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et tenue dans l’année 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet « Grant Thornton »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet « Grant Thornton », sis 100 rue de Courcelles 75017 Paris, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue dans l’année 2022.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet « Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet « Institut de Gestion et d’Expertise Comptable- IGEC », sis 3 rue Léon Jost 75017 Paris, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue dans l’année 2022.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la Directive Européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et à tout règlement européen qui s’y substituerait, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions Gfi Informatique représentant au maximum 10 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale, avec un prix maximum d’achat par action de 10 euros. Le nombre d’actions sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions.

Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

— attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées ;

— attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

— animation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

— réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises.

Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles. Il est précisé qu’en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 231-40, II du Règlement Général de l’AMF, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement :

a) si d’une part, l’offre d’achat des titres Gfi Informatique est réglée intégralement en numéraire ;

b) si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours en entrant dans l’un des objectifs visés ci-dessus et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le Conseil informera l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin et remplace, pour la période non écoulée et à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2015.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 :

1. délègue au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 22 000 000 euros ; étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et en vertu de celles conférées aux seizième et dix-septième résolutions, ci-après est fixé à 22 000 000 euros ;

3. décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 120 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A du Code de Commerce ;

5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134. I.1 du Code de commerce ;

b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

b) fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités fixées dans le respect des formalités applicables ;

i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

j) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier, corrélativement, les Statuts et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec droit préférentiel de souscription décidée en application de la quinzième résolution de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix de celui retenu pour l’émission initiale) ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société fixés par la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

5. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider de l’augmentation du capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

a) de statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ;

b) de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

c) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

d) de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

e) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

f) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

g) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

h) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les Statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y étant attachés ; et

6. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 46 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;

c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

d) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

e) modifier les Statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et

6. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 1 000 000 euros par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existant ou qui serait mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;

3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ;

6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Président et Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis ;

b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ;

i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

j) modifier les Statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et

8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;

c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des Statuts ;

e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;

3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et

4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Suppression de l’obligation pour les administrateurs de détenir au moins une action Gfi Informatique ; modification de l’article 11 des Statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir au moins une action de la Société.

En conséquence, le 2ème paragraphe de l’article 11 des Statuts est intégralement supprimé, le reste de l’article demeurant inchangé :

Texte supprimé

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la société inscrite sous la forme nominative. Cette disposition ne concerne pas les administrateurs représentants les salariés.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.