Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 faisant ressortir un bénéfice de 11 238 593,97 €.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte de ce que le montant des dépenses et charges visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’est élevé à 75 439 € et que le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges s’élève à 28 670 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015 faisant ressortir un bénéfice net de 126 585 655 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice, qui s’élève à 11 238 593,97 €, comme suit :

Le bénéfice, qui s’élève à

11 238 593,97 €

En affectant la réserve légale à hauteur de

561 930,00 €

Le Solde, soit

10 676 663,97 €

Augmenté :

1) du poste « Report à nouveau » antérieur, soit

901 676,38 €

2) du poste « Autres réserves »

3 065 578,08 €

3) des postes :

« Primes de fusion », à hauteur de

165 708,70 €

« Primes d’apport », à hauteur de

19 303 407,41 €

« Primes conversion obligations », à hauteur de

20 600 000,00 €

formant un montant total distribuable de

54 713 034,54 €

à la distribution en numéraire d’un dividende de 0,90 € à chacune des 60 273 691 actions composant le capital social au 1er janvier 2016, soit

54 246 321,90 €

Le solde, au compte « Report à nouveau », soit

466 712,64 €

Ce dividende sera mis en paiement le 11 juillet 2016, étant précisé que les actions autodétenues par la Société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au compte « Report à nouveau ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 60 273 691 actions composant le capital au 1er janvier 2016, le Conseil d’administration pourra ajuster le montant global du dividende par prélèvement sur le compte « Report à nouveau ».

Le dividende proposé est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, tel que résumé dans le tableau ci-dessous :

Exercice

Dividende net à l’encaissement (€)

Revenu distribué éligible pour sa totalité à abattement de 40 % (€)*

Total (€)

2012

0,6

0,6

0,6

2013

0,7

0,7

0,7

2014

0,8

0,8

0,8

(*) Le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et s. du Code de commerce – Approbation des dites Conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Christian HENSLEY en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre (4) années.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Arrivée du terme du mandat de la société Deloitte & Associés, Co-Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, ayant son siège social 185 C avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution (Arrivée du terme du mandat de la société BEAS, Co-Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, ayant son siège social 195 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE, pour la durée du mandat de la société Deloitte & Associés.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 500 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Claude MARIAN, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Claude MARIAN, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de Référence 2015 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yves LE MASNE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Yves LE MASNE, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2015 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de Référence 2015 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

Douzième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 10 février 2016 de transférer le siège social de la Société au 12 rue Jean Jaurès 92813 Puteaux cedex, ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts qui en résulte.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise, dans les conditions prévues par l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à tout moment.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

a) d’animer le marché ou d’assurer la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

b) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits ;

c) de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

d) de les annuler par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce ;

e) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance ou de toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur ; ou

f) la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen, sur les marchés réglementés ou les systèmes multilatéraux de négociation, notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration, appréciera. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée.

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :

a)le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, ne pourra être supérieur à 100 (cent) euros par action ;

b)le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions émises ; étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme ; et

c)le montant maximal susceptible d’être consacré à ces achats serait ainsi de 602 736 900 (six cent deux millions sept cent trente-six mille neuf cent) euros.

Ces limites sont fixées sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, procéder à tous ajustements prévus ci-dessus et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette résolution prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Renouvellement de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et à réduire corrélativement le capital social.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’Administration.

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution, et notamment :

a) procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

b) en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

c)imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ; et

d) procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

4. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2015 dans sa quinzième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, de tous titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses, de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou/et à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit à titre gratuit, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Les titres financiers donnant accès au capital de la Société, ou d’une société liée dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de Commerce, pourront consister notamment en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, être émis en euros ou en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, à 30 000 000 (trente millions) d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et

b) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, à 750 000 000 (sept cent cinquante millions) d’euros ou à sa contrevaleur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

Ces montants s’imputeront sur les montants du plafond global fixés à la vingt-cinquième résolution.

3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de la présente délégation de compétence :

a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux titres ainsi émis ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

b) décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de Commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ou tout autre seuil qui serait fixé par la loi ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible ; et

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

c) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres donnant accès, ou pouvant donner accès, à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donnent droit ; et

d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

4. Décide que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment :

a) fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;

b) décider ou non que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués à ceux qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

c) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur ;

d) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

e) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

g) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur prix d’émission avec ou sans prime, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

6. Le Conseil d’Administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l’utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

7. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ordinaires de la Société, de tous titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses, de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou/et à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce, d’une société liée dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, d’une société liée dans les conditions dudit article (une « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés.

Les titres financiers donnant accès au capital de la Société, ou d’une Filiale, pourront consister notamment en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, être émis en euros ou en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que :

a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à termes, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 7 534 000 (sept millions cinq cent trente-quatre mille) d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal total des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et

b) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 750 000 000 (sept cent cinquante millions) d’euros ou à sa contre-valeur en devises étrangères.

Ces montants s’imputeront sur les montants du plafond global fixés à la vingt-cinquième résolution.

3. Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie d’offre au public.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission faite par offre au public dans le cadre de la présente résolution, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et pourra s’exercer à titre irréductible et éventuellement réductible.

5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou des titres financiers visés ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit.

7. Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix de l’émission.

8. Décide que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

a) fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des titres financiers et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;

b) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

c) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

d) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

e) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

9. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur prix d’émission avec ou sans prime, leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

10. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

11. Constate, en tant que de besoin que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la dix-septième résolution de la présente assemblée, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la dix-septième résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions ordinaires de la Société, de tous titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses, de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou/et à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Les titres financiers donnant accès au capital de la Société, ou d’une société liée dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, pourront consister notamment en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, être émis en euros ou en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre .

3. Décide que :

a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à termes, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 7 534 000 (sept millions cinq cent trente-quatre mille) euros, ou sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal total des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

b) les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront par voie de placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs conformément au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce ;

c) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 500 000 000 (cinq cent millions) d’euros ou à sa contre-valeur en devises étrangères.

Ces montants s’imputeront sur les montants du plafond global fixés à la vingt-cinquième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre.

5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou des titres financiers visés ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ; et

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit.

7. Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix de l’émission.

8. Décide que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

a) fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des titres financiers et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;

b) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

d) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

9. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur prix d’émission avec ou sans prime, leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.

10. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

11. Constate, en tant que de besoin que cette délégation étant limitée à l’augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription et par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, n’a pas le même objet que la résolution précédente.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’émission de valeurs mobilières dans le cadre des seizièmes et dix-septième résolutions en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 et L. 225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre de la seizième ou dix-septième résolution de la présente assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites seizième ou dix-septième résolution et à déterminer le prix conformément aux conditions suivantes.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par période de douze mois.

3. Décide que le prix d’émission des titres de capital sera déterminé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : soit la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission, soit la moyenne pondérée des cours de l’action choisis parmi tout ou partie des soixante dernières séances de bourse sur le marché NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de l’émission, dans les deux cas, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. En tout état de cause, les sommes à percevoir pour chaque action seront au moins égales à la valeur nominale.

4. Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de la mise en œuvre de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu selon le cas, dans la seizième ou dix-septième résolution de la présente assemblée.

5. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6. Le Conseil d’Administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l’utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

7. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, prendre toute mesure utile pour la mise en œuvre de ces émissions.

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% du capital social de la Société, cette quotité étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’Administration fera usage de la délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de titres financiers donnant accès par tous moyens au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Les titres financiers donnant accès au capital de la Société ainsi émis pourront consister notamment en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, et être émis en euros, en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que :

a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder la limite légale de 10% du capital social de la Société, cette quotité étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’Administration fera usage de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

b) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 500 000 000 (cinq cent millions) d’euros ou à sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

Ces montants s’imputeront sur les montants des plafonds globaux fixés à la vingt-cinquième résolution.

3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4. Donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

a) statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sur leurs valeurs, fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission ;

b) prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur ;

c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

d) à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; et

e) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce:

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, pour décider l’émission de titres de capital de la Société et/ou de titres financiers, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à l’effet de rémunérer les titres apportés (i) à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou sur ses propres titres et (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger (par exemple, dans le cadre d’une « reverse Merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ; et décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres à émettre.

2. Prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ils donnent droit.

3. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 (trente millions) d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-cinquième résolution.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :

a) pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

b) pour constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

c) de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus ;

d) pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

e) prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires des titres émis en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

f) pour inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres de capital et leur valeur nominale ;

g) pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

h) d’une manière générale, faire le nécessaire pour réaliser l’opération autorisée et modifier corrélativement les statuts.

5. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le Conseil d’Administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du(ou des)plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, à titre onéreux et/ou à titre gratuit, d’actions ordinaires, de titres et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, et dans la limite de 400 000 (quatre cent mille) euros de montant nominal ou à sa contre-valeur en devises étrangères, à des actions ordinaires de la Société réservées :

– aux salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et

– aux salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux, lorsque ces derniers adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein de la Société ou du groupe constitué par les sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration.

Ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus dans le cadre de la présente délégation, laquelle emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions auxquels les titres émis, sur le fondement de la présente délégation, donnent droit.

3. Prend acte, en cas d’émission à titre gratuit, de la renonciation expresse des actionnaires à tout droit sur les titres ainsi émis.

4. Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions, telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L.3332-24 du Code du Travail.

5. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du Travail.

6. Le Conseil d’Administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution (i) de tout ou partie de la décote susvisée et/ou (ii) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond de 400 000 (quatre cent mille) euros mentionné ci-dessus.

7. Confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

a) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation ;

b) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription ;

c) fixer les conditions et les modalités de la ou des émissions le nombre de titres à émettre (dans la limite du plafond susmentionné) et le nombre de titres attribués à chaque bénéficiaire concerné, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, et procéder à la modification corrélative des statuts ;

d) déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

e) décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ;

f) fixer, pour les émissions objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement ;

g) imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;

h) procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ; et

i) prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

8. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; durée de l’autorisation ; plafond ; durée de la période d’acquisition). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après.

2. Décide que :

a) le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra excéder 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

b) les attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, au titre de la présente résolution, ne pourront excéder un sous-plafond égal à 0,2 %.

3. Conditionne expressément tout ou partie des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution. Il est toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions sans condition de performance dans le cadre d’une attribution à l’ensemble des salariés.

4. Décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i)au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d‘un an, ces bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de conservation d’un an à compter de l’expiration de la période d’acquisition, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation ; étant précisé que, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent étranger, l’attribution des actions sera définitive et immédiate. Dans ce cas, les actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive.

5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

6. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative expresse des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.

7. Prend acte que si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code.

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :

a) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris le cas échéant, de performance individuelle ou collective), notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

d) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

e) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

f) en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer le montant et la nature du montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer et imputer, le cas échéant, sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

g) plus généralement, accomplir dans le cadre de la législation en vigueur tous actes et formalités que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaires.

10. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levée d’options de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, éligibles dans les conditions légales et réglementaires, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises par la Société dans les conditions légales.

2. Décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution, plus de 460 000 actions, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements.

3. Décide que les attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, au titre de la présente résolution, ne pourront excéder un sous-plafond égal à 0,2%.

4. Conditionne expressément tout ou partie des options de souscription et/ou d’achat attribuées en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution. Il est toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions sans condition de performance dans le cadre d’une attribution à l’ensemble des salariés.

5. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions, le prix de souscription ou le prix d’acquisition sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option sera consentie, sans que le prix de souscription puisse être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la date d’attribution ou que le prix d’acquisition puisse être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Ce prix ne pourra être modifié sauf, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi.

Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procédera dans les conditions réglementaires en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue.

6. Décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder 5 ans à compter de leur date d’attribution.

7. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

8. Prend acte que si des options sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L225-185 alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 de ce Code.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :

a) arrêter la liste des bénéficiaires des options et fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées par leurs bénéficiaires, y compris, le cas échéant, les critères de performance ;

b) fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options, dans les limites des dispositions légales et réglementaires applicables ;

c) fixer la ou les périodes d’exercice des options et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

d) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;

e) pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

f) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;

g )limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

h) passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, et généralement, prendre toute mesure utile pour la mise en œuvre de ces émissions ; et

i) s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

10. Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions quinze à vingt-deux, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

— à 30 000 000 (trente millions) d’euros ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social ; et

— de fixer à 1 000 000 000 (un milliard) d’euros ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le plafond du montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou par la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État, soit à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 30 000 000 (trente millions) d’euros. Ce plafond est indépendant du plafond global fixé aux termes de la vingt-cinquième résolution, étant précisé qu’il ne tient pas compte des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

4. Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution à l’effet notamment de :

a)fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres à émettre ou le montant dont le nominal sera augmenté ;

b) procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société ;

c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

d) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 500 000 000 (cinq cent millions) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des résolutions quinze, seize et dix-sept et du plafond global fixé aux termes de la vingt-cinquième résolution, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

2. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

a) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la devise d’émission ;

b) arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

c) fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

d) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et

e) d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, prendre toute mesure utile pour la mise en œuvre de ces émissions.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 25 des statuts – Suppression de la mention relative au délai légal pour établir la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 25, alinéa 25.1, des statuts, afin de supprimer la mention relative au délai légal pour établir la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale des actionnaires ;

En conséquence, l’article 25, alinéa 25.1, est rédigé désormais comme suit :

NOUVELLE VERSION

Article 25 – COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES

25.1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L 225-106 du Code de commerce.

Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire – ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, dans les délais légaux :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la réglementation.

Le reste de l’article demeure inchangé.

ANCIENNE VERSION

Article 25 – COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES

25.1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L 225-106 du Code de commerce.

Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire – ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger – au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la réglementation.

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 29 des statuts – Introduction dans les statuts de la possibilité du choix de paiement des dividendes en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 29, afin d’introduire la possibilité pour les actionnaires d’avoir le choix, en ce qui concerne les dividendes, entre un paiement en numéraire ou un paiement en actions.

En conséquence, l’article 29, est rédigé désormais comme suit :

NOUVELLE VERSION

Article 29 – BENEFICES ET PERTES

Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l’actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.

Ajout :

L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires.

Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

ANCIENNE VERSION

Article 29 – BENEFICES ET PERTES

Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l’actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.

Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Trentième résolution (Pouvoirs pour dépôts et formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.