Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur l’activité de la société, ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat de 69 547,70 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du même code.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la gérance pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution. — L’assemblée générale donne aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 69 547,70 €, de la manière suivante :

Réserve légale :
3 477,40 €
Réserve facultative :
8 805,47 €
Distribution de dividendes :
57 264,83 €
Total
69 547,70 €

Le dividende par action s’élèvera ainsi à 0,07 €. Il sera détaché le 24 juin 2016 et mis en paiement dans les délais légaux, sous déduction des cotisations sociales et du prélèvement obligatoire non libératoire devant désormais faire l’objet d’un prélèvement à la source pour les personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que le montant distribué aux associés personnes physiques est intégralement éligible à l’abattement de 40 % édicté par l’article 158 du code général des impôts.

L’assemblée générale prend acte que la société bénéficie du statut fiscal des sociétés de capital risque prévu à l’article 163 quinquies C du Code Général des Impôts et que les actionnaires personnes physiques résidant en France bénéficient, sous certaines conditions, d’un régime fiscal d’exonération d’impôt sur le revenu dès lors que ces derniers s’engagent notamment à conserver les actions de la société pendant cinq (5) ans et à réinvestir immédiatement au capital de la société les dividendes perçus. Cette exonération ne s’applique pas aux prélèvements sociaux.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes depuis la constitution de la société.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et l’article 12 des statuts, connaissance prise du rapport du gérant, décide d’accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende objet de la résolution précédente, en numéraire ou en actions de la société.

Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire, soit 0,07 €, étant précisé que chaque actionnaire devra exercer son option en totalité et ne pourra pas en conséquence exercer son option pour une partie de ses droits et demander un versement en numéraire pour le solde.

L’assemblée générale décide de retenir un prix unitaire pour chaque action émise en paiement du dividende, égal à 90 % du montant résultant de la moyenne des cours d’ouverture d’une action METHANOR des vingt (20) séances de bourse précédant la présente assemblée générale, diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actionnaires pourront exercer leur option à compter du 24 juin 2016 jusqu’au 8 juillet 2016 (cette date incluse) auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, étant précisé qu’au-delà du 8 juillet 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant le 18 juillet 2016.

Dans l’hypothèse où le montant du dividende pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront :
— soit obtenir un nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce,
— soit obtenir un nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au gérant à l’effet :
— de mettre en œuvre cette option pour le paiement du dividende en actions,
— de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions,
— faire procéder à l’inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de l’augmentation de capital,
— constater la réalisation de l’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de la présente autorisation,
— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d’assurer l’exécution de l’option décidée ci-dessus.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, approuve chacune des conventions relevant des articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, conclues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

Septième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, prend acte du décès de Monsieur Aymard DE LASTEYRIE DU SAILLANT, membre du conseil de surveillance, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement dans lesdites fonctions.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d’un montant global maximum de 10 000 000 € dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée.

L’augmentation ou chaque tranche d’augmentation pourra être réalisée, au choix du gérant, dans les proportions qu’il fixera, par l’émission, à la valeur nominale ou avec prime, d’actions nouvelles de même catégorie que celles existantes, à libérer soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

La présente autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires commanditaires à leur droit préférentiel de souscription pour les actions qui seront émises au fur et à mesure de l’usage de cette délégation de compétence.

Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l’ordre qui lui conviendra, toutes mesures d’exécution de la présente autorisation d’augmentation de capital et, notamment :
— de décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires,
— fixer les conditions et modalités d’émission des actions nouvelles et en particulier le prix de souscription,
— remplir toutes formalités préalables à l’ouverture de la souscription,
— fixer le délai de souscription, constater, le cas échéant, la clôture de la souscription, proroger le délai de souscription,
— déterminer les conditions d’exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription d’actions nouvelles, avec, s’il y lieu, obligation de groupement des droits,
— admettre les souscriptions, recevoir les versements,
— arbitrer tous rompus, procéder au remboursement des sommes versées pour la libération d’actions non attribuées,
— assurer le dépôt prescrit par la loi des sommes versées en vue de la libération du montant des actions souscrites,
— répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, entre les personnes de son choix, actionnaires ou tiers,
— si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de chaque tranche d’augmentation de capital, limiter chaque tranche d’augmentation au montant des souscriptions recueillies à condition qu’elles atteignent au moins les trois quarts (3/4) de ladite tranche,
— d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires d’actions dans la limite de 15 % de l’émission initiale, les souscriptions complémentaires s’effectuant aux mêmes prix que les souscriptions initiales,
— après établissement du certificat du dépositaire, opérer le retrait de ces sommes ou en faire effectuer le virement,
— faire procéder à l’inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital,
— constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l’usage même partiel de la présente autorisation,
— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d’assurer l’exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l’autorisation ci-dessus.

Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée au plus tard le 14 août 2018.

La présente délégation de compétence générale privera d’effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, lecture entendue des rapports de la gérance et du Commissaire aux comptes, décide comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires commanditaires tel que défini par l’article 225-132 du Code de commerce.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d’un montant global maximum de 10 000 000 € dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée.

L’augmentation ou chaque tranche d’augmentation pourra être réalisée, au choix de la gérance, dans les proportions qu’elle fixera, par l’émission, à la valeur nominale ou avec prime, d’actions nouvelles de même catégorie que celles existantes, à libérer soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et dont la souscription sera réservée aux actionnaires dans les conditions légales.

Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l’ordre qui lui conviendra, toutes mesures d’exécution de la présente autorisation d’augmentation de capital et, notamment :
— de décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires,
— fixer les conditions et modalités d’émission des actions nouvelles et en particulier le prix de souscription,
— remplir toutes formalités préalables à l’ouverture de la souscription,
— fixer et proroger le délai de souscription,
— arrêter la répartition des actions souscrites à titre irréductible et réductible,
— constater, le cas échéant, la clôture de la souscription dès que tous les droits à titre irréductible et réductible auront été exercés,
— déterminer les conditions d’exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription d’actions nouvelles, avec, s’il y lieu, obligation de groupement des droits,
— admettre les souscriptions, recevoir les versements,
— arbitrer tous rompus, procéder au remboursement des sommes versées pour la libération d’actions non attribuées,
— assurer le dépôt prescrit par la loi des sommes versées en vue de la libération du montant des actions souscrites,
— répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, entre les personnes de son choix, actionnaires ou tiers,
— si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de chaque tranche d’augmentation de capital, limiter chaque tranche d’augmentation au montant des souscriptions recueillies à condition qu’elles atteignent au moins les trois quarts (3/4) de ladite tranche,
— d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires d’actions dans la limite de 15 % de l’émission initiale, les souscriptions complémentaires s’effectuant aux mêmes prix que les souscriptions initiales,
— après établissement du certificat du dépositaire, opérer le retrait de ces sommes ou en faire effectuer le virement,
— faire procéder à l’inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital,
— constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l’usage même partiel de la présente autorisation,
— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d’assurer l’exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l’autorisation ci-dessus.

Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée au plus tard le 14 août 2018.

La présente délégation de compétence générale privera d’effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d’un montant global maximum de 1 000 000 € dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’incorporation au capital de primes d’émission, de réserves, de bénéfices et autres postes comptables pouvant faire l’objet d’une telle incorporation, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée.

Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l’ordre qui lui conviendra, toutes mesures d’exécution de la présente autorisation d’augmentation de capital et, notamment :
— fixer le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée,
— arrêter la date de jouissance des actions nouvellement émises,
— en cas d’attribution gratuite d’actions, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les titres de capital soient vendus,
— faire procéder à l’inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital,
— constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l’usage même partiel de la présente autorisation,
— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d’assurer l’exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l’autorisation ci-dessus.

Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée au plus tard le 14 août 2018.

La présente délégation de compétence générale privera d’effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du gérant, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de 20 000 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes de la présente assemblée.