Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de 36 837 918,48 euros.

L’Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de l’exercice écoulé, et prend acte qu’aucune somme n’a fait l’objet d’une réintégration fiscale au titre des dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé (part du Groupe) de 16 695 276 euros.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 se montant à 36 837 918,48 euros de la façon suivante :

Perte de l’exercice

(36 837 918,48) €

Report à nouveau bénéficiaire antérieur

106 390 853,95 €

Bénéfice distribuable :

69 552 935,47 €

Réserve facultative

0 €

Report à nouveau :

69 552 935,47 €

L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’abattement éventuel de 40 % correspondant ont été les suivants :

Exercice

Montant net en €

Abattement(1) en €

Nombre d’actions

2014

1,80

0,72

9 791 794

2013

1,60

0,64

9 741 329

2012

1,50

0,60

9 584 625

(1) Il s’agit de l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° et 4° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Prêt accordé par la société XPO Logistics, Inc. à la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le prêt conclu accordé par la société XPO Logistics, Inc. à la Société d’un montant maximum de 775 000 000 euros puis porté à un montant maximum de 950 000 000 euros, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Convention temporaire de licence de marque conclue avec la société XPO Logistics, Inc.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention temporaire de licence de marque relative à l’utilisation, à titre gratuit, de la marque et des logos XPO conclue par la Société avec la société XPO Logistics, Inc. ainsi que son renouvellement tels que décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Garantie accordée par la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) dans le cadre du prêt conclu entre la société XPO Logistics, Inc. et la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) consécutif à la cession de créance détenue par la société XPO Logistics, Inc. sur la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la garantie d’un montant de 390 936 191,51 dollars américains accordée par la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) dans le cadre du prêt conclu entre la société XPO Logistics, Inc. et la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA) consécutif à la cession de créance détenue par la société XPO Logistics, Inc. sur la Société à la société NDL Holding USA (devenue JHCI Holding USA), telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce – Convention de prestation de services conclue avec la société XPO Logistics, Inc.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services destinée à couvrir les services rendus par la société XPO Logistics, Inc. à la Société telle que décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Huitième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-90-1 du Code de commerce – Accord transactionnel avec Monsieur Hervé Montjotin)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce l’accord transactionnel avec Monsieur Hervé Montjotin, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-90-1 du Code de commerce – Accord transactionnel avec Monsieur Patrick Bataillard)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions autorisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce l’accord transactionnel avec Monsieur Patrick Bataillard, tel que décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gordon Devens en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Gordon Devens vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société XPO Logistics, Inc. en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société XPO Logistics, Inc. vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Clare Chatfield en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Clare Chatfield vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire jusqu’au 3 septembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (révisé en novembre 2015), lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Hervé Montjotin, Président du Directoire jusqu’au 3 septembre 2015, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2015, section 3.1.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire depuis le 3 septembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (révisé en novembre 2015), lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Troy Cooper, Président du Directoire depuis le 3 septembre 2015, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2015, section 3.1.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, ainsi qu’à Monsieur Patrick Bataillard, membre du Directoire jusqu’au 27 novembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (révisé en novembre 2015), lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à Messieurs Luis Angel Gomez, Ludovic Oster et Malcolm Wilson, membres du Directoire, ainsi qu’à Monsieur Patrick Bataillard, membre du Directoire jusqu’au 27 novembre 2015, tels que présentés dans le chapitre 3 du rapport de gestion 2015, section 3.1.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, de la réglementation de l’Union Européenne ainsi que toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :

a. l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites à ses salariés, mandataires sociaux et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,

c. l’annulation de tout ou partie des actions, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale du 21 mai 2015 aux termes de sa neuvième résolution ou par toute assemblée générale ultérieure statuant dans sa forme extraordinaire,

d. la conservation et la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,

e. honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital,

f. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable,

g. mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

2. décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide de fixer le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage du capital pouvant être ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

4. décide de fixer le prix maximum unitaire d’achat à 230 euros par action et le montant maximum global d’achat théorique à 226 233 520 euros (correspondant, sur la base du capital social au 31 décembre 2015, à 983 624 actions). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 230 euros sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération ;

5. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, offres publiques, vente à réméré, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement ;

6. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; et

7. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 21 mai 2015 dans sa huitième résolution.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité et autres prescrites par la loi.

Résolution A (Révocation de Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de Président et membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Troy Cooper de ses fonctions de Président et membre du Directoire.

Résolution B (Nomination de Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre indépendant du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur James P. Shinehouse en tant que membre indépendant du Conseil de Surveillance avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.