Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8 898 595,19 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, que sur l’exercice 2015, une somme de 57 988 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l’article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d’impôt de 19 965 €.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :

- Bénéfice de l’exercice

8 898 595,19 €

- Auquel s’ajoute le report à nouveau

10 777 527,30 €

- Formant un bénéfice distribuable

19 676 122,49 €

- Dividende de 1,04 € à 3 922 767 actions

4 079 678,68 €

- Affectation aux autres réserves

2 000 000,00 €

- Affectation au report à nouveau

13 596 443,81 €

- Total affecté

19 676 122,49 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 29 février 2016 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin 2016.

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Total des sommes distribuées

Nombre d’actions concernées

Dividende par action

Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 %

Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 %

2012

3 941 559 €

3 941 559

1,00 €

1,00 €

—

2013

2 898 568 €

3 970 642

0,73 €

0,73 €

—

2014

4 408 795 €

3 971 887

1,11 €

1,11 €

—

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 3 428 115 € et un bénéfice net part du groupe de 3 428 115 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception de celles faisant l’objet d’une approbation au titre des cinquième et sixième résolutions ci-après.

Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites à l’article 4.3.3 du rapport financier annuel, relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels qu’ils sont décrits et exposés.

Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites l’article 4.3.3 du rapport financier annuel relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels qu’ils sont décrits et exposés.

Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société du cabinet Grant Thornton vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC – en qualité de commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable (IGEC) vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé “descriptif du programme” établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :

- d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;

- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

- de procéder à leur annulation éventuelle ;

- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 25 mars 2016, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 400 000 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l’effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :

- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ;

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2017, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2015.

cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :

- donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 17 juin 2018, la durée de la présente autorisation ;

- donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au directoire sa compétence pour décider de procéder à des augmentation du capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’un nombre maximum de 50 000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE).

En conséquence, l’assemblée générale décide :

- que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre sera supprimé et que la souscription des actions nouvelles sera réservée au profit des salariés bénéficiaires ;

- que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni supérieur ni inférieur aux exigences posées par la réglementation applicable ;

- que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la présente autorisation devra (ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la société ;

- déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- déterminer les modalités de libération des titres émis ;

- fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

- prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.