PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du Rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et desquels il résulte un bénéfice net de 25 095 917,44 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l’exercice s’élève à 25 095 917,44 euros et que le report à nouveau est de 51 472 093,46 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 76 568 010,90 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

- Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre 2015

17 606 492,50 euros

- Report à nouveau

58 961 518,40 euros

Total :

76 568 010,90 euros

L’Assemblée fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2015 à 9,50 euros par action. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera détaché le 7 juin 2016 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 9 juin 2016.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Sommes réparties

en euros

Dividende*

en euros

2012

1 755 828 actions entièrement libérées

7 725 643

4,40

2013

1 757 101 actions entièrement libérées

12 299 707

7,00

2014

1 756 415 actions entièrement libérées

14 051 320

8,00

(*) Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % en 2012, 2013 et 2014 prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France

TROISIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de conventions nouvelles et des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont résumées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 150 millions d’euros.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce en vue :

– d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI admise par l’AMF ; ou

– d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou

– de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou inter-entreprise ; ou

– de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

– le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision,

– le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit 1 853 315 actions représentant un nombre total maximum de 185 331 actions ;

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 500 euros par action.

Au 31 décembre 2015, Burelle SA détenait 96 269 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 185 331 actions s’élève à 277 996 500 euros.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique visant la Société.

A moins qu’elle le constate elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 277 996 500 euros mentionné ci-dessus.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Jean Burelle). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Laurent Burelle). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

HUITIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Paul Henry Lemarié). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans la section ‘Rémunérations des Mandataires Sociaux’ du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les comptes sociaux.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Paul Henry Lemarié)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Henry Lemarié.

Le mandat de Monsieur Paul Henry Lemarié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Mme Félicie Burelle)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Madame Félicie Burelle.

Le mandat de Madame Félicie Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Pierre Burelle)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Burelle.

Le mandat de Monsieur Pierre Burelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Dominique Léger)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Léger.

Le mandat de Monsieur Dominique Léger prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Philippe Sala)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Sala.

Le mandat de Monsieur Philippe Sala prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration Autorisation pour réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions, autorise le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, à :

– réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

– fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015;

– confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.