PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits bilan et comptes sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 19 093 167 €.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits bilan et comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 4 026 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 3 821 K€.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

après s’être entendu rappeler que la SAS CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS, devenue filiale à 100 % de la Société, a fait l’objet, le 30 mars 2015, d’une décision de dissolution par anticipation, sans liquidation, par voie de transmission universelle de son patrimoine à la Société, décision devenue effective le 7 mai 2015,

après s’être entendu rappeler que cette opération était rétroactive au 1er janvier 2015 sur le plan fiscal, mais pas sur le plan comptable et que dès lors, il lui appartient d’établir et d’arrêter les comptes sociaux de la SAS CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS pour la période du 1er janvier 2015 au 7 mai 2015,

après avoir pris acte de ce que, sur la période allant du 1er janvier 2015 au 7 mai 2015, la SAS CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS n’a réalisé aucun chiffre d’affaires mais a enregistré, compte tenu des charges financières de période, une perte de 186 763 €,

approuve, pour autant que de besoin, les comptes sociaux de la SAS CAMARGUAISE DE PARTICIPATIONS, pour la période du 1er janvier 2015 au

7 mai 2015, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir une perte de 186 763 €,

et prend acte, en outre, que le mali technique dégagé par la Société au titre de cette opération s’est élevé à 6 477 017,12 € et a été comptabilisé en immobilisation incorporelle, étant rappelé qu’au titre de cette opération, ont été apportées à la Société 118 549 actions de la société GRANDS DOMAINES DU LITTORAL, d’une valeur comptable de 51 356 K€, soit 96,50 % du capital de cette dernière.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2015,

s’élevant à :

19 093 167,12 €

– augmenté du report à nouveau antérieur de :

36 722 913,47 €

soit ensemble :

55 816 080,59 €

de la manière suivante :

– à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de :

156 137,95 €

– au compte de report à nouveau, à hauteur de :

48 510 274,64 €

le solde, soit :

7 149 668,00 €

étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2016.

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que :

– conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l’article 243 bis du Code général des impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement,

– tout versement de dividendes au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France donne lieu au prélèvement pour le compte du Trésor Public, par la personne qui en assure le paiement, d’un acompte d’impôt sur les revenus au taux de 21 %, lequel est déductible de l’impôt sur le revenu à payer sur l’exercice suivant celui de la mise en paiement des dividendes ayant donné lieu à versement d’acompte,

– si le contribuable est finalement taxé à un taux inférieur à 21 %, un crédit d’impôt lui sera accordé,

– les foyers, dont le revenu fiscal ne dépasse pas 50 000 € pour un célibataire et 75 000 € pour un couple, sont dispensés du prélèvement de cet acompte, l’information devant être communiquée à la Société et justifiée dans les délais fixés par la règlementation fiscale,

– concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France, la Société ayant son siège social en France et qui assure le paiement de ces dividendes devra retenir à la source le montant total des prélèvements sociaux de 15,50 %, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor, en sus du prélèvement de l’acompte susvisé.

En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

EXERCICE

DIVIDENDE GLOBAL

DIVIDENDE PAR ACTION

ABATTEMENT PAR ACTION

(art. 158-3 du CGI)

Au titre de 2012

7 149 668,00 €

0,80 €

0,32 € (*)

Au titre de 2013

7 149 668,00 €

0,80 €

0,32 € (*)

Au titre de 2014

8 937 085,00 €

1,00 €

0,40 € (*)

(*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.

CINQUIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.

SIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code général des impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 29 375 € et 469 876 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 166 400 €.

SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 4 juin 2015 ;

— conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :

– l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225- 197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;

– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Juin 2015, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour ;

— que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ;

— que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893 708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :

– la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268 112 actions représentant 3 % du capital social ;

– en considération des 59 690 actions auto détenues au 17 mars 2016, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 208.422 actions pour un montant maximum de 15 631 650 € ;

— que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 67 028 100 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2015 étant de 51 396 450 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ;

— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :

– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;

– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;

– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;

– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 5 décembre 2017.

À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.

Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.

HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul François VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée,

décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Nathalie VRANKEN vient à expiration avec la présente Assemblée,

décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.

DIXIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre GAUTHIER vient à expiration avec la présente Assemblée,

décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.

ONZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian GERMAIN vient à expiration avec la présente Assemblée,

décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique PICHART vient à expiration avec la présente Assemblée,

décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.

TREIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Roger ROCASSEL vient à expiration avec la présente Assemblée,

décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Madame Jacqueline FRANJOU vient à expiration avec la présente Assemblée,

décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.

QUINZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves BARSALOU vient à expiration avec la présente Assemblée,

décide de le lui renouveler et ce, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2021.

SEIZIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de que le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves DUMONT vient à expiration avec la présente Assemblée prend acte de ce que son mandat n’est pas proposé au renouvellement.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur,

décide de nommer aux fonctions d’Administrateur de la Société Madame Anne-Marie POIVRE, demeurant 29 C, avenue Paul-Vaillant Couturier – 51430 TINQUEUX, et ce, à effet de l’issue de la présente Assemblée Générale et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 72 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2016 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.

VINGTIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :

– d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

– d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

– de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 5 décembre 2017, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.