Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 (inclus dans le Document de Référence de l’exercice 2015) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 18 222 milliers d’euros,

et, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 (inclus dans le Document de Référence de l’exercice 2015) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 30 249 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 (inclus dans le Document de Référence de l’exercice 2015) et du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, s’élevant à 18 222 101,73 euros :

Origine des sommes à affecter (en euros)

Bénéfice net de l’exercice

18 222 101,73

Report à nouveau antérieur

81 388 774,00

Total

99 610 875,73

Affectation (en euros)

À la réserve légale

187,98

Au paiement d’un dividende de 0,57 € par action

16 827 919,05

Au report à nouveau

82 782 768,70

Total

99 610 875,73

prend acte de ce que :

ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2015, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions composant effectivement le capital et du nombre d’actions effectivement auto-détenues à la date de détachement du dividende, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l’auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau, ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du dividende,

fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,57 euro,

décide que le dividende sera détaché de l’action le 1er juin 2016 et mis en paiement le 4 juillet 2016,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,

et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice

Dividende net par action

(en euros)

Montant total de la distribution (en euros)

Abattement prévu par l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts

2012

0,59

16 845 766

40 %

2013

0,60

17 471 864

40 %

2014

0,64

18 942 199

40 %

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2015 en actions nouvelles)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

ayant constaté que le capital est intégralement libéré,

décide, conformément à l’article 46 des Statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,57 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,285 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2015 dans les conditions prévues par l’article 45 (2) des Statuts, à hauteur de 50 % du dividende de 0,62 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,31 euro par action), une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,

décide :

que l’option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte et pour laquelle l’actionnaire aura choisi d’exercer son option, que cette option devra être exercée entre le 1er juin 2016 et le 22 juin 2016 inclus, par l’actionnaire en faisant la demande auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l’expiration de ce délai, n’auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions recevront l’intégralité de leur dividende en numéraire, que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l’application de cette formule étant arrondie au centime d’euro supérieur, que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 4 juillet 2016, et qu’elles porteront jouissance au 1er janvier 2016, que, si le montant des dividendes auquel l’actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation du capital en résultant, en demander l’admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des Statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

consultée en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 8.2 dudit Document de Référence.

Sixième résolution (Approbation d’une indemnité de départ susceptible d’être mise en œuvre en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce,

approuve les termes et conditions de l’indemnité de départ susceptible d’être mise en œuvre à compter du 1er juin 2017 en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016), tels qu’ils sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation d’un engagement de non-concurrence susceptible d’être mis en œuvre en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce,

approuve les termes et conditions de l’engagement de non-concurrence susceptible d’être mis en œuvre à compter du 1er juin 2016 en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016), tels qu’ils sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce,

prend acte de ce qu’aucune convention ni aucun engagement relevant des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Madame Valérie Landon aux fonctions d’Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Franck Hagège, démissionnaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide de ratifier la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Madame Valérie Landon aux fonctions d’Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Franck Hagège, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide de fixer à 192 500 euros le montant total maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à décision nouvelle de l’Assemblée Générale.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et nomination de Monsieur Jean-Baptiste Deschryver aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,

décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de nommer Monsieur Jean-Baptiste Deschryver aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et nomination de Monsieur Simon Beillevaire aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,

décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

constate par ailleurs que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Daniel Escudeiro arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de nommer Monsieur Simon Beillevaire aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Daniel Escudeiro, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et au règlement européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,

décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira, d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s’y substituerait, de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable, de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable,

décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital, le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions d’euros, le prix d’achat par action ne devra pas excéder 20 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme,

décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue pendant toute la durée de la période d’offre,

prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes sur la quatorzième résolution,

décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des Statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, du rapport des Commissaires aux comptes sur la quinzième résolution,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupement qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 596 000 (soit environ 2 % du capital au 31 décembre 2015), sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,

décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général de la Société ne pourra excéder 119 200 (soit 20 % du plafond global applicable à la présente autorisation), sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,

décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions d’attribution de ces actions,

décide que les actions ainsi attribuées ne seront définitivement acquises que sous réserve de la satisfaction de conditions de performance internes et/ou externes à la Société, au terme d’une période d’acquisition minimale d’une durée d’un an assortie d’une période de conservation d’une durée minimale d’un an, étant entendu que le Conseil d’Administration sera libre de soumettre l’acquisition définitive des actions ainsi attribuées à une période d’acquisition plus longue, le cas échéant sans assortir celle-ci d’une période de conservation, sous réserve que la combinaison des durées respectives de la période d’acquisition et de la période de conservation éventuellement mise en place soit au moins égale à deux ans,

décide que l’acquisition définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale et qu’en pareil cas les actions seront immédiatement cessibles,

prend acte de ce que le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général de la Société seront tenus d’une obligation spécifique de conservation au nominatif d’au moins 25 % des actions qu’ils auraient définitivement acquises jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en cas d’opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas, notamment, de regroupement ou de division de titres),

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

prend acte de ce qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de rendre compte de l’utilisation qu’il aura faite de la présente autorisation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment :

déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées conformément aux principes exposés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, arrêter les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier en vue de la bonne fin des attributions envisagées, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’attribution des actions et à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.