PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que sur les comptes dudit exercice, du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de 4.323.927 euros ;

approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges et des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 10.969 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, a réduit les déficits reportables à due concurrence.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,
approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2015 proposée par le Conseil d’administration, soit :

Une perte nette comptable de
4 323 927 €
laquelle est affectée au poste « Report à Nouveau » du bilan.

Le poste « Report à Nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de
32 873 219 €

L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2015 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Examen et approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ;
approuveles termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ou
cinq pour cent (5 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :
de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au paragraphe 1 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ou
de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce ou à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon des modalités prévues par la réglementation, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou
d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €), hors frais et commissions, soit à titre indicatif sur la base du capital existant au 31 décembre 2015 un investissement théorique maximum de 11.539.654 euros, déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2015 ;

4. précise toutefois que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société, qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

5. décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société ;

6. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

7. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

8. confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toute déclaration et formalité auprès de tout organisme et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :

des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Alternext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;

étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
le prix d’émission des titres de créances obligataires auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10% ;

le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l’exercice des droits attachés à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 15% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative :
de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ;
d’imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant à la négociation et à l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, des actions ou des titres de créances de la Société, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

8. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation, conformément à la loi et à la réglementation applicable ;

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’un nombre maximum de quarante mille (40.000) bons de souscription d’actions (ci-après dénommés les « BSA »), chaque BSA donnant droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire les BSA au profit de la catégorie de personnes physiques ou morales répondant aux caractéristiques suivantes : « Toute personne physique ou morale liée à la Société par un contrat de service ou de conseil et/ou tout membre n’ayant pas la qualité de salarié ou dirigeant de la société du comité consultatif technologique et stratégique de la Société » (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») ;

3. décide que :
les BSA seront émis sous forme nominative, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et seront, en outre, incessibles,
chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, de valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €), sous réserve du nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
l’exercice de ces BSA devra intervenir au plus tard dans un délai maximum de dix ans à compter de leur émission.
4. décide, en conséquence, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera au maximum vingt mille euros (20.000 €) correspondant à l’émission d’un nombre maximum de quarante mille (40.000) actions nouvelles de cinquante cents d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA ;

5. décide que les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ;

6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au profit des Bénéficiaires ;

7. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA et le prix d’exercice de chaque action sur exercice desdits BSA au jour de l’émission dudit BSA ; étant précisé que :
le prix d’émission des BSA sera fixé en fonction d’une évaluation réalisée par un expert indépendant ;
le prix de souscription des actions sous-jacentes sur exercice des BSA, sera au moins égal à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt (20) jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre des BSA.
8. décide qu’au cas où, tant que les BSA n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :
émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,
distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
les droits des porteurs des BSA seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

9. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, pour réaliser la ou les émissions ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées à la présente résolution et notamment à l’effet de :
procéder à l’émission ou aux émissions des quarante mille (40.000) BSA et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions,
arrêter la liste des Bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment et le nombre de BSA a attribué à chacun d’entre eux,
arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BSA émis en vertu de la présente délégation et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
former une masse distincte des titulaires de BSA pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits,
imposer, le cas échéant, le rachat des BSA,
prendre toute mesure destinée à protéger les droits des titulaires de BSA, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
suspendre le cas échéant l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toute formalité relative aux dites augmentations du capital,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération,
et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA et l’exercice du droit de souscription y attaché.
11. décide qu’au montant de vingt mille euros (20.000 euros) fixé au paragraphe 4 s’ajoute le montant des éventuelles augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des titulaires de BSA ;

12. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de quatre cent dix mille (410.000) actions d’une valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €) chacune sans que ce nombre, ajouté au nombre d’actions gratuites attribuées en vertu de la dixième résolution ci-dessous, puisse excéder quatre cent dix mille (410,000) actions ; étant entendu qu’à tout moment le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital social,

2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options d’achat ou de souscription selon le cas ;

3. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :
aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’exercice sera déterminé par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’exercice ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt (20) jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les options,
ce prix ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société venait à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce,
étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, le prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

5. décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, dans les limites fixées ci-dessus, pour :
veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social,
attribuer un nombre de nouvelles options de souscription d’actions égal aux options de souscription d’actions précédemment attribuées et devenues caduques,
prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant modifier, le règlement du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des options de souscription d’actions ou d’achat,
arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi,
en fixer notamment les époques de réalisation,
adapter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat pour les rendre conformes à toute nouvelle législation et/ou pour les rendre compatibles, pour des salariés des filiales étrangères, aux contraintes de la législation locale en vigueur, notamment en ce qui concerne l’application de traitements fiscaux de prévus par les législations fiscales étrangères,
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

7. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de certaines catégories des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupement d’intérêts économique dont la Société détiendrait au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, ainsi qu’à ses mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d’administration déterminera librement les caractéristiques de ces catégories ainsi que l’identité, au sein de ces catégories, des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ;

2. décide de fixer à quatre cent dix mille (410.000) actions d’une valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €) l’une, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sans que ce nombre ajouté au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions attribuées le cas échéant en vertu de la neuvième résolution ci-dessus, ne puisse pas excéder quatre cent dix mille (410.000) actions ;

3. décide en outre que le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital de la Société à la date d’attribution ;

4. décideque l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’au moins un (1) an ;

5. décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, à l’exception des actions dont la durée de la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins deux (2) ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation est supprimée ;

6. décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

7. rappelle que le Conseil d’administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ;

8. prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, et délègue en tant que de besoin tout pouvoir au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission en faveur des attributaires d’actions gratuites ;

9. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

10. décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires,
constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code,

12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les “Salariés du Groupe”) ;

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être en vertu de la présente délégation en faveur des Salariés du Groupe ;

3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide de fixer à quatre-vingt-six mille cinq cent cinquante euros (86.550 €) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; étant précisé que ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;

6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-19 à L. 3332-24 du Code du travail ;

7. confère au Conseil d’administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

confère tout pouvoir au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.