Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 31 239 092 euros.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 19 140 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 29 152 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante :

Origine
- Bénéfice de l’exercice
31 239 092 €

Affectation

- Réserve légale
905 480 €
- Dividendes ()
16 042 866 €
- Report à nouveau
14 290 746 €
() le montant total des dividendes ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2015 hors actions auto-détenues, soit 32 085 733 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit au dividende évolue entre le 1er janvier 2016 et la date de détachement du coupon, en raison notamment de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues et de la levée des options de souscription.

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra à compter du 27 avril 2016.

Le paiement des dividendes sera effectué le 29 avril 2016.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait ses propres actions, n’ayant pas vocation au paiement du dividende, le montant correspondant aux dividendes non versés serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2012
23 760 325,08 € ()
soit 1,08€ par action
-
-
2013
11 902 911,93 € ()
soit 0,49 € par action
-
-
2014
12 810 341,00 € ()
soit 0,44 € par action
-
-
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Dominique CYROT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Dominique CYROT, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration à 180 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2015 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action INTERPARFUMS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

A titre indicatif, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 64 343 440 euros sur la base d’un capital social au 31 décembre 2015.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

– d’actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30 000 000 €), soit à titre indicatif 31 % du capital social à la date de la présente Assemblée.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent millions d’euros (100 000 000 €).

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) a/ Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à neuf millions d’euros (9 000 000 €), soit à titre indicatif 9,3 % du capital social à la date de la présente Assemblée.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond global dans les conditions détaillées ci-après :

Le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des dixième (émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre public), onzième (émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé), quatorzième (émission en vue de rémunérer des apports en nature) et dix-septième (émission réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) résolutions ne pourra pas être supérieur à 10 % du capital à la date de la présente Assemblée (plafond global commun), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

b/ Décide que le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond global commun défini comme suit :

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des dixième (émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre public), onzième (émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé) et quatorzième (émission en vue de rémunérer des apports en nature) résolutions ne pourra pas être supérieur à cent millions d’euros (100 000 000 €) qui constitue le plafond global commun.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à neuf millions d’euros (9 000 000 €), étant précisé qu’il sera en outre, conformément aux dispositions légales, limité à 20 % du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond global commun visé au paragraphe 3 a /de la dixième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Décide que le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros (15 000 000 €).

Ce montant s’impute sur le plafond global commun visé au paragraphe 3 b/ de la dixième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dixième et onzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :

– soit au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

– soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %.

Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des neuvième à onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L 225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputent sur le plafond global commun visé au paragraphe 3 a/ de la dixième résolution.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés françaises et étrangères ou des groupements, qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société.

Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.

Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la septième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement (à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (notamment de présence et, le cas échéant, de performance) ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, étant précisé que les actions attribuées aux mandataires sociaux de la société seront intégralement soumises à des conditions de performance ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;

— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.

3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Interparfums et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, ce nombre total d’options ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’action.

5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration dans les limites et selon les modalités prévues aux articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, il sera au moins égal à la moyenne des cours cotés de l’action Interparfums lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option est consentie, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des achats effectués dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant précisé que s’agissant des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant s’imputant sur le plafond global commun visé au paragraphe 3 a) de la dixième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.