1ère résolution – Nomination de Monsieur Christophe Gégout en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Et sous condition suspensive de :

- la réalisation de l’augmentation de capital réservée à Bpifrance Participations visée à la 8ème résolution,
- la réalisation de l’Emission Première Tranche réservée à CEA Investissement visée à la 9ème résolution, et
- la réalisation de l’augmentation de capital réservée à National Silicon Industry Group visée à la 10ème résolution,

Décide de nommer Monsieur Christophe Gégout, de nationalité française, né le 24 mai 1976, à Saint-Dié-Des-Vosges (88100), demeurant 12, boulevard Raspail 75007 Paris, en qualité d’administrateur de la Société avec prise d’effet à compter de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2020,

Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de constater la réalisation des conditions suspensives et la nomination conséquente de Christophe Gégout en qualité d’administrateur de la Société.

Monsieur Christophe Gégout a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

2ème résolution – Nomination de Monsieur Xi Wang en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Et sous condition suspensive de :

- la réalisation de l’augmentation de capital réservée à Bpifrance Participations visée à la 8ème résolution,
- la réalisation de l’Emission Première Tranche réservée à CEA Investissement visée à la 9ème résolution, et
- la réalisation de l’augmentation de capital réservée à National Silicon Industry Group visée à la 10ème résolution,

Décide de nommer Monsieur Xi Wang, de nationalité chinoise, né le 6 août 1966 à Shanghai, République Populaire de Chine, demeurant Room 2B, Building 8, NO.1328 West Yanan Road, Shanghai, République Populaire de Chine, en qualité d’administrateur de la Société avec prise d’effet à compter de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2020.

Monsieur Xi Wang a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

3ème résolution – Nomination de Monsieur Weidong Ren en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Et sous condition suspensive de :

- la réalisation de l’augmentation de capital réservée à Bpifrance Participations visée à la 8ème résolution,
- la réalisation de l’Emission Première Tranche réservée à CEA Investissement visée à la 9ème résolution, et
- la réalisation de l’augmentation de capital réservée à National Silicon Industry Group visée à la 10ème résolution,

Décide de nommer Monsieur Weidong Ren, de nationalité chinoise, né le 2 novembre 1970, à Yanqi, Province du Xinjiang, République Populaire de Chine, demeurant Room 501, Building 2, NO.358 Qingtong Road, Shanghai, République Populaire de Chine, en qualité d’administrateur de la Société avec prise d’effet à compter de la réalisation des conditions suspensives susmentionnées, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31mars 2020.

Monsieur Weidong Ren a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

4ème résolution – Nomination de Madame Monica Beltrametti en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer Madame Monica Beltrametti, de nationalité italienne, née le 14 juin 1951, à Rome, Italie, demeurant 25 rue Philippe Plantamour, 1201 Genève, Suisse, en qualité d’administrateur de la Société avec prise d’effet immédiate, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2020,

Madame Monica Beltrametti a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

5ème résolution – Nomination de Madame Nadine Foulon-Belkacémi en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer Madame Nadine Foulon-Belkacémi, de nationalité française, née le 15 mai 1964, à Melun (77), France, demeurant 17, rue du Parc Montsouris, 75014 Paris, France, en qualité d’administrateur de la Société avec prise d’effet immédiate, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2020,

Madame Nadine Foulon-Belkacémi a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

6ème résolution – Nomination de Madame Laurence Delpy en qualité de membre du Conseil d’administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer Madame Laurence Delpy, de nationalité française, née le 27 mars 1971, à Foix (09), demeurant Fortune Residence, Tower 6, Apt 3701, 258 Puming Road, Pudong, 200000, Shanghai, République Populaire de Chine, en qualité d’administrateur de la Société avec prise d’effet immédiate, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 mars 2020,

Madame Laurence Delpy a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

7ème résolution – Approbation d’une opération de recapitalisation de la Société par voie d’augmentations de capital réservées et avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du prospectus visé par l’AMF relatif à l’admission des actions nouvelles appelées à être émises par la Société dans le cadre de l’Opération (telle que définie ci-après) (le « Prospectus d’Admission »),

1. Approuve l’opération de recapitalisation de la Société au moyen (i) d’une augmentation de capital réservée à Bpifrance Participations, d’un montant de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-cinq centimes (17 396 589,65), prime d’émission incluse, au prix de cinquante-cinq centimes (0,55) d’euro par action, (ii) d’une augmentation de capital réservée à CEA Investissement, au prix de cinquante-cinq centimes (0,55) d’euro par action, composée d’une première tranche d’un montant de vingt-neuf millions cinq cent trente-six mille soixante-neuf euros et vingt centimes (29 536 069,20), prime d’émission incluse et d’une seconde tranche à souscrire entre la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visé à la 11ème résolution et le 28 février 2017 et portant sur un nombre d’actions à émettre représentant au maximum 0,5 % du capital de la Société après réalisation de l’augmentation de capital prévue à la 11ème résolution, (iii) d’une augmentation de capital réservée à National Silicon Industry Group, d’un montant de vingt-neuf millions cinq cent trente-six mille soixante-neuf euros et vingt centimes (29 536 069,20), prime d’émission incluse, au prix de cinquante-cinq centimes (0,55) d’euro par action, (iv) le cas échéant, d’un rachat total ou partiel, aux fins d’annulation, des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 18 septembre 2018 (les « OCEANES 2018 ») et, (v) d’une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant compris entre 53,5 et 103,5 millions d’euros, prime d’émission incluse, (ensemble, l’« Opération ») ;

2. Prend acte de ce que la réalisation de l’Opération est soumise à l’approbation par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 6 et 8 à 12.

8ème résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de Bpifrance Participations — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 à L.225-138 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L.225-129-2,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, (iii) de l’opinion indépendante établie par le cabinet BM&A Advisory & Support, en qualité d’expert indépendant, portant sur les conditions financières de l’Opération et figurant en annexe au Prospectus d’Admission, et (iv) du Prospectus d’Admission,

Après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré conformément aux dispositions légales,

Et sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 7 et 9 à 12;

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de trois millions cent soixante-trois mille seize euros et trente centimes (3 163 016,30), par la création et l’émission de trente et un millions six cent trente mille cent soixante-trois (31 630 163)actions nouvelles de dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale chacune, étant précisé en tant que de besoin que ce montant ne s’imputera ni sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros de nominal visé au “3a” de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015 ni sur le montant du plafond global de 15 millions d’euros de nominal visé au “3a” de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015, ni sur le montant du plafond de 103 500 000 euros visé à la 11ème résolution, ni sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros de nominal visé à la 14ème résolution ;

2. Fixe jusqu’au 26 mai 2016 inclus la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que les actions nouvelles de dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de cinquante-cinq centimes (0,55)d’euro, soit avec une prime d’émission de quarante-cinq centimes (0,45) d’euro par action, représentant une augmentation de capital d’un montant total de dix-sept millions trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-cinq centimes (17 396 589,65), prime d’émission incluse ;

4. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver à Bpifrance Participations le droit de souscrire la totalité des trente et un millions six cent trente mille cent soixante-trois (31 630 163) actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital ;

5. Décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription, sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

6. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société;

7. Décide que les fonds afférents à la présente augmentation de capital seront déposés dans les conditions légales ;

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) Constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans la présente résolution ;

(ii) Mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;

(iii) Fixer la date de souscription ;

(iv) Constater la souscription, recevoir les versements, constater la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente à cette opération ;

(v) Émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l’augmentation de capital au profit de Bpifrance Participations ;

(vi) Prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

(vii) Obtenir le certificat attestant de la libération des fonds;

(viii) Constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital après avoir reçu l’ensemble des certificats du dépositaire des fonds relatifs aux augmentations de capital prévues aux résolutions 9 et 10;

(ix) Apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;

(x) À sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

(xi) Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles en vue de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles émises ; et

(xii) Accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

9ème résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de CEA Investissement

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 à L.225-138 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L.225-129-2,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, (iii) de l’opinion indépendante établie par le cabinet BM&A Advisory & Support, en qualité d’expert indépendant, portant sur les conditions financières de l’Opération et figurant en annexe au Prospectus d’Admission, et (iv) du Prospectus d’Admission,

Après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré conformément aux dispositions légales,

Et sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 8 et 10 à 12 :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social de la Société composée de deux tranches distinctes :

(i) Une première tranche d’un montant nominal de cinq millions trois cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante centimes(5 370 194,40), réalisée par la création et l’émission de cinquante-trois millions sept cent un mille neuf cent quarante-quatre (53 701 944) actions nouvelles de dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale chacune (l’ « Emission Première Tranche ») ;
(ii) Une seconde tranche réalisée par la création et l’émission, d’un nombre d’actions nouvelles de dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale chacune représentant au maximum 0,50 % du capital social de la Société après réalisation de l’augmentation de capital prévue à la 11èmerésolution (l’ « Emission Seconde Tranche ») ;

Etant précisé en tant que de besoin que le montant de l’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente délégation ne s’imputera ni sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros de nominal visé au “3a” de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet2015 ni sur le montant du plafond global de 15 millions d’euros de nominal visé au “3a” de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015, ni sur le montant du plafond de 103 500 000 euros visé à la 11ème résolution, ni sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros de nominal visé à la 14ème résolution;

2. Fixe jusqu’au 28 février 2017 inclus la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que les actions nouvelles de dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de cinquante-cinq centimes (0,55)d’euro, soit avec une prime d’émission de quarante-cinq centimes (0,45) d’euro par action, représentant, s’agissant de l’Emission Première Tranche, une augmentation de capital d’un montant total de vingt-neuf millions cinq cent trente-six mille soixante-neuf euros et vingt centimes (29 536 069,20), prime d’émission incluse ;

4. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver à CEA Investissement le droit de souscrire la totalité des actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital ;

5. Décide que l’Emission Première Tranche devra être réalisée au plus tard le 26 mai 2016 inclus ;

6. Décide que l’Emission Seconde Tranche ne pourra être réalisée qu’entre la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la 11ème résolution et le 28 février 2017 et sous réserve de la réalisation de ladite augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

7. Décide que les actions nouvelles seront, s’agissant de l’Emission de la Première Tranche, libérées intégralement en numéraire à la souscription, sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et, s’agissant de l’Emission Seconde Tranche, en numéraire ou le cas échéant par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

8. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

9. Décide que les fonds afférents à la présente augmentation de capital seront déposés dans les conditions légales ;

10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) Constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans la présente résolution ;
(ii) Mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
(iii) Fixer la date de souscription ;
(iv) Constater la souscription, recevoir les versements, constater la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente à cette opération ;
(v) Émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l’augmentation de capital au profit de CEA Investissement ;
(vi) Prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
(vii) Obtenir le certificat attestant de la libération des fonds;
(viii) Constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital après avoir reçu l’ensemble des certificats du dépositaire des fonds relatifs aux augmentations de capital prévues aux résolutions 8 et 10;
(ix) Apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
(x) À sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(xi) Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles en vue de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles émises ; et
(xii) Accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

10ème résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de National Silicon Industry Group

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 à L.225-138 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L.225-129-2,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, (iii) de l’opinion indépendante établie par le cabinet BM&A Advisory & Support, en qualité d’expert indépendant, portant sur les conditions financières de l’Opération et figurant en annexe au Prospectus d’Admission, et (iv) du Prospectus d’Admission,

Après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré conformément aux dispositions légales,

Et sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 9 et 11 à 12 :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de cinq millions trois cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante centimes (5 370 194,40), par la création et l’émission de cinquante-trois millions sept cent un mille neuf cent quarante-quatre (53 701 944) actions nouvelles de dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale chacune, étant précisé en tant que de besoin que ce montant ne s’imputera ni sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros de nominal visé au “3a” de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015 ni sur le montant du plafond global de 15 millions d’euros de nominal visé au “3a” de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015, ni sur le montant du plafond de 103 500 000 euros visé à la 11ème résolution, ni sur le montant du plafond global de 40 millions d’euros de nominal visé à la 14ème résolution ;

2. Fixe jusqu’au 26 mai 2016 inclus la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que les actions nouvelles de dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de cinquante-cinq centimes (0,55)d’euro, soit avec une prime d’émission de quarante-cinq centimes (0,45) d’euro par action, représentant une augmentation de capital d’un montant total de vingt-neuf millions cinq cent trente-six mille soixante-neuf euros et vingt centimes (29 536 069,20), prime d’émission incluse ;

4. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver à National Silicon Industry Group (ou à l’une de ses filiales détenue, directement ou indirectement, à 100 % et ayant son siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne) le droit de souscrire la totalité des cinquante-trois millions sept cent un mille neuf cent quarante-quatre (53 701 944) actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital ;

5. Décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription, sans aucune faculté de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

6. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

7. Décide que les fonds afférents à la présente augmentation de capital seront déposés dans les conditions légales ;

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) Constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans la présente résolution ;
(ii) Mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
(iii) Fixer la date de souscription ;
(iv) Constater la souscription, recevoir les versements, constater la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente à cette opération ;
(v) Émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l’augmentation de capital au profit de National Silicon Industry Group (ou de l’une de ses filiales détenue, directement ou indirectement, à 100 % et ayant son siège social dans un Etat Membre de l’Union Européenne) ;
(vi) Prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
(vii) Obtenir le certificat attestant de la libération des fonds ;
(viii) Constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital après avoir reçu l’ensemble des certificats du dépositaire des fonds relatifs aux augmentations de capital prévues aux résolutions n° 8 et 9;
(ix) Apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
(x) À sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(xii) Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles en vue de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles émises ; et
(xii) Accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

11ème résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société pour un montant nominal maximal de cent trois millions cinq cent mille (103 500 000) euros

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L.225-129-2,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) de l’opinion indépendante établie par le cabinet BM&A Advisory and Support, en qualité d’expert indépendant, portant sur les conditions financières de l’Opération et figurant en annexe au Prospectus d’Admission,

Après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré conformément aux dispositions légales,

Et sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 10 et 12 :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un maximum d’un milliard trente-cinq millions (1 035 000 000) actions ordinaires de la Société de dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale chacune ;

2. Fixe jusqu’au le 31 décembre 2016 inclus la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser un plafond de cent trois millions cinq cent mille euros (103 500 000) de nominal, étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, et sans que le montant maximal total, prime d’émission incluse, de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne puisse excéder 103,5 millions d’euros ;

4. Décide que le prix unitaire de souscription des actions nouvelles, le montant de la prime d’émission ainsi que le nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence seront déterminés par le Conseil d’administration, qui fixera le montant total, prime d’émission incluse, de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence en fonction des besoins de financement de la Société à l’issue de la procédure de rachat total ou partiel des OCEANES 2018 décrite au paragraphe 1(iv) de la 7ème résolution, étant précisé que ce montant sera au moins égal à 53,5 millions d’euros et pourra être porté, le cas échéant, jusqu’à 103,5 millions d’euros en fonction des besoins de financement de la Société dans le cadre du rachat des OCEANES 2018 ;

5. Décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire ou, le cas échéant, par voie de compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société à la souscription ;

6. Décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

7. Décide que les actionnaires de la Société auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution dans les conditions et limites fixées par le Conseil d’administration ;

8. Prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires de la Société un droit de souscription à titre réductible auxdites actions, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

9. Décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international.

10. Décide que les fonds afférents à la présente augmentation de capital seront déposés dans les conditions légales ;

11. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) Constater la réalisation des conditions suspensives visées à la présente résolution ;
(ii) Mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
(iii) Déterminer, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, et les modalités de leur libération;
(iv) Procéder à tous les ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(v) Déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
(vi) Clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
(vii) Déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable précédant l’ouverture de la période de souscription ;
(viii) Le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;
(ix) Constater la souscription, recevoir les versements, constater la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente à cette opération ;
(x) Émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l’augmentation de capital en vertu de la présente résolution ;
(xi) Constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant;
(xii) Apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
(xiii) À sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
(xiv) Plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires ou utiles en vue de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions nouvelles émises ; et
(xv) Accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

12ème résolution – Modifications des Statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide que, sous réserve de l’approbation des résolutions n° 1 à 3 et 7 à 11, les statuts de la Société sont modifiés de la manière suivante :

Article 11 : Le troisième paragraphe est remplacé par le paragraphe suivant : « En outre, elle devra également préciser le nombre d’actions déjà émises ou de droits de vote qu’elle peut acquérir ou céder en vertu d’accords ou d’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l’article L.233-7 du Code de commerce. ».

Article 12 :

- Le premier paragraphe de l’article 12-1 est remplacée par « La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion. ».
- La dernière phrase du quatrième paragraphe de l’article 12-1 (« Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. ») est supprimée.
- Le sixième paragraphe de l’article 12-1 est remplacé par le paragraphe suivant : « Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français hormis sous les réserves, limites et conditions posées par les lois et règlements. ».

Article 15 :

- L’article 15-1 est remplacé par l’article suivant « 1 – Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du Président.
Le Directeur Général ou la moitié au moins des membres du Conseil d’administration peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
En outre, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé par ces administrateurs.
Dans ces deux derniers cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d’administration sur l’ordre du jour déterminé.
La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l’étranger. Les modalités de convocation du Conseil d’administration sont prévues au règlement intérieur du Conseil d’administration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Toutefois, les administrateurs assistant à la séance par moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
Un administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. ».

- L’article 15-2 est remplacé par l’article suivant : « Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président n’est pas prépondérante. ».

Article 17 :

- Le premier paragraphe de l’article 17-1 est remplacé par le paragraphe suivant : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. ».
- Les troisième et quatrième paragraphe de l’article 17-1 sont remplacés par le paragraphe suivant : « Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration et au Président du Conseil d’Administration ainsi que des décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration en vertu du règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Directeur Général est investi, dans la limite de l’objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. ».
- À l’article 17-3, un quatrième paragraphe (nouveau) est inséré : « Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du directeur général. ».

13ème résolution– Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 à L.225-138 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré conformément aux dispositions légales,

Et sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 12 :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, à une augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 500.000 euros de nominal, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre type de plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code de commerce permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que :

(i) Le montant nominal maximum des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros de nominal visé au “3a” de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015 et sur le montant du plafond global de 15 millions d’euros de nominal visé au “3a” de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juillet 2015, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et
(ii) Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;

2. Fixe à (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal au moins à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action sur Euronext Paris lors des20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. Autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation de compétence, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, afin de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment, sans que cela soit limitatif :

(i) D’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
(ii) De décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
(iii) De déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital visées par la présente délégation ;
(iv) D’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
(v) De fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
(vi) En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir, soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
(vii) En cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
(viii) De constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
(ix) Le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
(x) De conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

14ème résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières (en ce compris les bons et le titres de créances) émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et/ou autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soitpar compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, étant précisé celle-ci ne sera effective qu’à compter de la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital visée à la 11ème résolution ;

3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 40 millions d’euros de nominal, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
b. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux,
— Confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

5. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires de la Société, étant précisé qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :

— De déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre,
— De déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix et les conditions de leur émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), et le cas échéant les conditions de leur rachat,
— De suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables,
— À sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,
— De prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

15ème résolution – Programme d’incitation à long terme de certains salariés et mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de 3 ans, sous réserve de conditions de performance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers, sous condition suspensive de l’adoption de la 16ème résolution,

Sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 12 :

1. Décide, d’introduire dans les statuts de la Société la faculté de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme indiqué ci-dessous :

- L’admission des actions de préférence sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ;
- Les actions de préférence auront une valeur nominale égale à celles des actions ordinaires de la Société, soit une valeur nominale unitaire de 0,10 euro ;
- Au terme d’un délai de 3 ans à compter de leur attribution, les actions de préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion déterminé dans les conditions décrites ci-dessous, si les conditions de performance sont réalisées, (ii) soit rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, si les conditions de performance ne sont pas réalisées ;
- Les actions de préférence ne conféreront pas de droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;
- Les actions de préférence ne bénéficieront pas d’un droit aux dividendes ; en cas de liquidation de la société, les actions de préférence bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;
- Les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires ;

2. Décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ;

3. Décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence ;

4. Décide que les actions de préférence existantes à la Date de Conversion seront converties en actions ordinaires, en fonction de la réalisation d’objectifs basés sur les critères suivants :

- la moyenne des niveaux d’EBITDA consolidé du Groupe (tel que résultant des comptes consolidés du Groupe selon les normes IFRS) pour les exercices clos le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019 ;
- la moyenne pondérée des volumes des cours de bourse des actions ordinaires de la Société au cours des trente (30) jours de cotation suivants la date de publication des comptes annuels consolidés du Groupe pour l’exercice fiscal clos le 31 mars 2019 ;

Et ce, à l’issue d’un délai de 3 ans commençant à courir à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration, sans demande préalable du porteur (la « Date de Conversion »). Il est précisé que la Date de Conversion sera fixée par le Conseil d’administration, et que la période s’écoulant entre la date d’attribution et la Date de Conversion ne pourra en tout état de cause être d’une durée supérieure à 4 ans et que la Date de Conversion devra en tout état de cause intervenir dans un délai de 30 jours calendaires à l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 ;

5. Décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence existantes à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration (le « Ratio de Conversion ») (i) pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur le critère d’EBITDA et (ii) pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur le critère de cours de bourse, ci-après détaillés :

— Les objectifs d’EBITDA :

- Les objectifs d’EBITDA tranche 1 (l’ « EBITDA Tranche 1») sont fixés par référence à la moyenne des niveaux d’EBITDA consolidés du Groupe des exercices clos le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019 (l’ « EBITDA Moyen »), étant précisé que :

(i) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Tranche 1 sera nul en cas d’EBITDA Moyen inférieur ou égal à cinquante-deux millions (52 000 000) d’euros (l’ « EBITDA Moyen Plancher ») ;
(ii) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Tranche 1 représentera 2,25 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions dans la limite d’un montant total (prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros en cas d’EBITDA Moyen égal ou supérieur à cent-quatre millions (104 000 000) d’euros (l’ « EBITDA Moyen Médian ») ; et
(iii) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Tranche 1 sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA Moyen compris entre l’EBITDA Moyen Plancher et l’EBITDA Moyen Médian ;

- Les objectifs d’EBITDA extra-tranche (l’ « EBITDA Extra-Tranche ») sont également fixés par référence à l’EBITDA Moyen, étant précisé que :

(i) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Extra-Tranche sera nul en cas d’EBITDA Moyen inférieur ou égal à l’EBITDA Moyen Médian ;
(ii) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Extra-Tranche représentera 0,5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions dans la limite d’un montant total (prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros en cas d’EBITDA Moyen égal ou supérieur à cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’euros (l’ « EBITDA Moyen Plafond ») ; et
(iii) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Extra-Tranche sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA Moyen compris entre l’EBITDA Moyen Médian et l’EBITDA Moyen Plafond ;

— Les objectifs de cours de bourse :

- Les objectifs de cours de bourse tranche 1 (le « Cours de Bourse Tranche 1») sont fixés par référence à la moyenne pondérée des d’un montant total (prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros en cas de Cours de Bourse Moyen égal ou supérieur au Cours de Bourse Moyen Médian (tel que ce terme est défini ci-après) ; et

(i) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Tranche 1 sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Cours de Bourse Moyen compris entre le Cours de Bourse Moyen Plancher et le Cours de Bourse Moyen Médian ;

- Les objectifs de cours de bourse extra-tranche (le « Cours de Bourse Extra-Tranche ») sont également fixés par référence au Cours de Bourse Moyen, étant précisé que :

(i) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Extra-Tranche sera nul en cas de Cours de Bourse Moyen inférieur ou égal au Cours de Bourse Moyen Médian ;
(ii) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Extra-Tranche représentera 0,5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions dans la limite d’un montant total (prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros en cas de Cours de Bourse Moyen égal ou supérieur au Cours de Bourse Moyen Plafond (tel que ce terme est défini ci-après) ; et
(iii) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Extra-Tranche sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Cours de Bourse Moyen compris entre le Cours de Bourse Moyen Médian et le Cours de Bourse Moyen Plafond ;

Étant précisé que :
- le Cours de Bourse Moyen Plancher est égal à 0,77 euro,
- le Cours de Bourse Moyen Médian est égal à 1,50 euro, et
- le Cours de Bourse Moyen Plafond est égal à 1,79 euro.

— Le nombre effectif d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence sera déterminé par le Conseil d’administration ;
— Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence détenu par chaque titulaire à la Date de Conversion ;

6. Décide que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ;

7. Décide que le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue à la Date de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

8. Décide que les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, à savoir :

- pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France (au sens de l’article 4 B du Code général des impôts), les actions de préférence ne pourront pas être converties avant la fin d’une période de conservation de 2 ans qui suivra une période d’acquisition d’un an, soit à l’issue d’un délai de 3 ans à compter de la date d’attribution gratuite des actions de préférence ; et
- pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France, les actions de préférence seront converties à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, le transfert de leurs actions de préférence pourra, le cas échéant, intervenir avant le terme de la période de conservation des actions de préférence en cas :
- d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, et
- de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droits dans le délai de 6 mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux.

9. Décide que les actions de préférence existantes à la Date de Conversion pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toute hypothèse, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin Officiel des Annonces Légales obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée. Si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ;

10. Décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence (c’est-à-dire la date d’attribution définitive des actions de préférence), le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions : les actions ordinaires et les actions de préférence ;

11. Décide, en conséquence de ce qui précède, que, sous réserve de l’attribution gratuite d’actions de préférence par le Conseil d’administration, les articles4, 7, 9, 10 et 25 des statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante lors de la décision d’attribution gratuite des actions de préférence par le Conseil d’administration de la Société :

« Article 4 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à [montant en lettre] [(montant en chiffres)] euros. Il est divisé en [montant en lettre] [(montant en chiffres)] actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement souscrites et libérées, et en [montant en lettre] [(montant en chiffres)] actions de préférence d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement souscrites et libérées. »

« Article 7 – FORME DES ACTIONS

Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Les actions de préférence sont au nominatif et donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Conformément à l’article L.228-2 du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment, en vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées. La Société pourra mettre en œuvre les dispositions du II. de l’article 228-2 du Code de commerce. »

« Article 9 – CESSION DES ACTIONS

Les actions ordinaires se transmettent par simple virement de compte à compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actions de préférence sont incessibles. »

« Article 10 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

10.1 – Stipulations communes aux actions ordinaires et de préférence

Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les titulaires d’actions ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelle que main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l’Assemblée Générale et aux présents statuts.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un titulaire d’actions ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s’immiscer dans l’administration de la Société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.

10.2 – Droits attachés aux actions ordinaires

Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
La cession comprend tous les dividendes échus et/ou payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

10.3 – Droits attachés aux actions de préférence

Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants.
Les actions de préférence ne donnent pas droit à distribution lors de toute distribution ou, le cas échéant, de répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque action ordinaire. S’agissant de la propriété de l’actif social, les actions de préférence donnent droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elles représentent.
Les actions de préférence sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires.
Les actions de préférence ne conféreront pas de droit de vote dans les Assemblées Générales des porteurs d’actions ordinaires ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation des réserves, primes ou bénéfice de la Société à due concurrence.
Les actions de préférence ne peuvent représenter plus de 0,055 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 11 avril 2016 augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 avril 2016 dans la limite d’un montant total (prime d’émission incluse)de 130 millions d’euros.

10.4 – Conversion des actions de préférence attribuées gratuitement (en cas de réalisation des conditions de conversion)

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les actions de préférence existantes à la Date de Conversion seront automatiquement converties en un nombre variable d’actions ordinaires selon les modalités décrites au présent article et à l’issue d’un délai de 3 ans commençant à courir à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’administration, sans demande préalable du porteur (la « Date de Conversion »),étant précisé que la Date de Conversion sera fixée par le Conseil d’administration, et que la période s’écoulant entre la date d’attribution et la Date de Conservation ne pourra en tout état de cause être d’une durée supérieure à 4 ans et que la Date de Conversion devra en tout état de cause intervenir dans un délai de 30 jours calendaires à l’issue de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 ;
Pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France (au sens de l’article 4 B du Code général des impôts), les actions de préférence existantes à la Date de Conversion seront automatiquement converties, sous réserve de la réalisation des conditions établies à l’article 10.4 des présents statuts, à l’issue d’une période de conservation de 2 ans suivant une période d’acquisition d’un an, soit à l’issue d’un délai de 3 ans à compter de la date d’attribution gratuite des actions de préférence. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, le transfert de leurs actions de préférence pourra intervenir, le cas échéant avant le terme de la période de conservation des actions de préférence en cas (i) d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire, et (ii) de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droits dans le délai de 6 mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux.
Pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France, les actions de préférence existantes à la Date de Conversion seront converties, sous réserve de la réalisation des conditions établies à l’article 10.4 des présents statuts, à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence et aucune période de conservation ne leur sera applicable.
Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion d’actions de préférence existantes à la Date de Conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le Conseil d’administration (le « Ratio de Conversion ») (i) pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur le critère d’EBITDA et (ii) pour 50 % en fonction de la réalisation des objectifs basés sur le critère de cours de bourse, ci-après détaillés :

— Les objectifs d’EBITDA :
- Les objectifs d’EBITDA tranche 1 (l’ « EBITDA Tranche 1») sont fixés par référence à la moyenne des niveaux d’EBITDA consolidés du Groupe des exercices clos le 31 mars 2018 et le 31 mars 2019 (l’ « EBITDA Moyen »), étant précisé que :
(i) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Tranche 1 sera nul en cas d’EBITDA Moyen inférieur ou égal à cinquante-deux millions (52000 000) d’euros (l’ « EBITDA Moyen Plancher ») ;
(ii) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Tranche 1 représentera 2,25 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 11 avril 2016 augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 avril 2016dans la limite d’un montant total(prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros en cas d’EBITDA Moyen égal ou supérieur à cent-quatre millions (104 000 000) d’euros (l’ « EBITDA Moyen Médian ») ; et
(iii) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Tranche 1 sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA Moyen compris entre l’EBITDA Moyen Plancher et l’EBITDA Moyen Médian ;
- Les objectifs d’EBITDA extra-tranche (l’ « EBITDA Extra-Tranche») sont également fixés par référence à l’EBITDA Moyen, étant précisé que :
(i) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Extra-Tranche sera nul en cas d’EBITDA Moyen inférieur ou égal à l’EBITDA Moyen Médian ;
(ii) Le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Extra-Tranche représentera 0,5 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 11 avril 2016 augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 avril 2016 dans la limite d’un montant total(prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros en cas d’EBITDA Moyen égal ou supérieur à cent vingt-cinq millions (125 000 000) d’euros (l’ « EBITDA Moyen Plafond ») ; et le Ratio de Conversion résultant du critère de l’EBITDA Extra-Tranche sera déterminé par interpolation linéaire en cas d’EBITDA Moyen compris entre l’EBITDA Moyen Médian et l’EBITDA Moyen Plafond ;

— Les objectifs de cours de bourse :
- Les objectifs de cours de bourse tranche 1 (le « Cours de Bourse Tranche 1») sont fixés par référence à la moyenne pondérée des volumes du cours de bourse des actions ordinaires de la Société au cours des trente (30) jours de cotation suivants la date de publication des comptes annuels consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2019 (le « Cours de Bourse Moyen »), étant précisé que :
(i) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Tranche 1 sera nul en cas de Cours de Bourse Moyen inférieur ou égal au Cours de Bourse Moyen Plancher (tel que ce terme est défini ci-après) ;
(ii) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Tranche 1 représentera 2,25 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 11 avril 2016 augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 avril 2016 dans la limite d’un montant total (prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros en cas de Cours de Bourse Moyen égal ou supérieur au Cours de Bourse Moyen Médian (tel que ce terme est défini ci-après) ; et
(iii) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Tranche 1 sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Cours de Bourse Moyen compris entre le Cours de Bourse Moyen Plancher et le Cours de Bourse Moyen Médian ;

- Les objectifs de cours de bourse extra-tranche (le « Cours de Bourse Extra-Tranche ») sont également fixés par référence au Cours de Bourse Moyen, étant précisé que :
(i) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Extra-Tranche sera nul en cas de Cours de Bourse Moyen inférieur ou égal au Cours de Bourse Moyen Médian ;
(ii) Le Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Extra-Tranche représentera 0,5 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 11 avril 2016 augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 avril 2016dans la limite d’un montant total (prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros en cas de Cours de Bourse Moyen égal ou supérieur au Cours de Bourse Moyen Plafond (tel que ce terme est défini ci-après) ; etle Ratio de Conversion résultant du critère du Cours de Bourse Extra-Tranche sera déterminé par interpolation linéaire en cas de Cours de Bourse Moyen compris entre le Cours de Bourse Moyen Médian et le Cours de Bourse Moyen Plafond ;

Étant précisé que :
- Le Cours de Bourse Moyen Plancher est égal à 0,77 euro,
- Le Cours de Bourse Moyen Médian est égal à 1,50 euro, et
- Le Cours de Bourse Moyen Plafond est égal à 1,79 euro.

— Le nombre effectif d’actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence sera déterminé par le Conseil d’administration ;
— Le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion devra être déterminé pour chaque titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence détenu par chaque titulaire à la Date de Conversion ;
Sous réserve de la réalisation des conditions prévues à l’article 10.4, les actions de préférence seront, à la Date de Conversion, automatiquement converties par la société en actions ordinaires.
La société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre de la conversion par tous moyens avant la date effective de conversion.
En toutes hypothèses, la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires d’un avis préalable à toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas, la Date de Conversion sera décalée à l’issue de l’assemblée générale.
L’émission des actions de préférence emportera renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions de préférence attribuées gratuitement sur décision ou autorisation de l’assemblée générale. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires emportera de facto renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.
Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la société à leur Date de Conversion.
Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d’actions de préférence en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’actions de préférence intervenue à la Date de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux statuts, notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie et constatera l’augmentation de capital conformément aux dispositions légales.

10.5 – Rachat des actions de préférence attribuées gratuitement (en cas de non réalisation des conditions de conversion)
Dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la société procédera au rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation.
Chaque action de préférence sera rachetée à sa valeur nominale unitaire.
La société informera les titulaires d’actions de préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.
Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.
Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions de préférence racheté et annulé par la société à la Date de Conversion et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

« Article 25 – ASSEMBLÉE SPÉCIALE

Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux actions de préférence, étant précisé que les décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire de la société ne sont pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale. A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’actions de préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative :
- La conversion des actions de préférence en application de l’article 10.4 des présents statuts, et
- Les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des actions de préférence par la Société en application de l’article10.4 des présents statuts, (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence.
En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la société dans le cadre duquel les actions de préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d’actions de préférence d’une même catégorie, présents ou représentés. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. »

16ème résolution – Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société au profit de salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou de mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution.

Sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des résolutions n° 1 à 12 :

1. Autorise, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions de préférence, au profit des cadres dirigeants et/ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) exerçant des fonctions stratégiques sur le périmètre de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. Décide que le nombre total des actions de préférence attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,055 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions, et que le nombre d’actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion des actions de préférence ne pourra excéder 5,5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société augmenté du montant nominal correspondant au montant des augmentations de capital décidées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions dans la limite d’un montant total(prime d’émission incluse) de 130 millions d’euros étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires d’actions de préférence ;

3. Décide que la période d’acquisition des actions de préférence attribuées gratuitement sera d’une durée de 1 an et que la période de conservation des actions de préférence définitivement attribuées sera d’une durée de 2 ans, étant précisé que pour les bénéficiaires domiciliés fiscalement en France, le transfert de leurs actions de préférence en actions ordinaires pourra intervenir, le cas échéant, avant le terme de la période de conservation (i) en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande dudit bénéficiaire et (ii) en cas de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droits dans le délai de 6 mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux ;

4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions de préférence, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions de préférence attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

5. Autorise, en cas d’attribution gratuite d’actions de préférence à émettre, le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-197-1 du Code de commerce ;
et 6. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- Fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence ;
- Déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution desdites actions de préférence, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions de préférence ainsi gratuitement attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;
- Fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions de préférence ;
- S’il le juge opportun, fixer des critères d’attribution définitive des actions de préférence, notamment des conditions de présence et/ou de performance ;
- Statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
- Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à conversion ;
- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions de préférence attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation (y compris les opérations d’offre publique portant sur les titres de la Société et de retrait de la cote) ;
- Procéder, le cas échéant, aux ajustements de la parité de Conversion nécessaire à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’augmentation du nombre d’actions ordinaires, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires, d’attribution gratuite d’actions ordinaires à tous les actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices, de réduction de capital motivée par des pertes par réduction du nombre d’actions ordinaires ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle).
- Constater les dates d’attribution définitive ;
- Déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
- Le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, lors de chaque attribution, au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence à attribuer ;
- Le cas échéant, décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles définitivement attribuées gratuitement ;
- Le cas échéant, procéder aux acquisitions d’actions ordinaires dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;
- Le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
- Le cas échéant, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

17ème résolution (Pouvoirs pour les formalités.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités qui s’avèreraient nécessaires.