Première résolution :
1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2015,
— Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,
Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 faisant ressortir un bénéfice de 111 289 534, 80 €.
2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2015.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
— Du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
— Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015 faisant ressortir un bénéfice de 126 021 Milliers d’euros, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 43 787,67 € Euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 16 639,31 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution. — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des informations données dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2015 d’un montant de 111 289 534,80 euros.

a. Intérêts aux parts sociales : L’article 14 de la loi du 10 septembre 1947 limitait jusqu’à présent la rémunération des parts sociales au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, ce qui correspondait à un taux de 1,07 % au titre de l’exercice 2015.
Les banques coopératives ont demandé aux pouvoirs publics un déplafonnement de cette contrainte financière, soit par une évolution législative spécifique, soit par une modification d’interprétation des règles en vigueur au travers d’un texte.
Un décret, publié le 8 février 2016 a modifié les modalités du calcul du plafond du taux d’intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital. Dorénavant la période de référence, utilisée pour le calcul du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées et mentionné à l’article 14 de la loi du 10 septembre 1947, est celle des trois années civiles précédant la date de l’assemblée générale, ce qui correspond à un taux de 1,80 % au titre de l’exercice 2015.
Néanmoins, afin de pouvoir disposer des bénéfices d’un autre texte qui aurait un effet rétroactif pour l’exercice 2015 et le versement des intérêts 2016, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide que l’intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal au plus élevé des deux taux suivants qui serait autorisé par la législation et/ou la règlementation au plus tard le 30 juin 2016 soit :
– 1 579 559,96 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales ce qui correspond à un taux de 3,80 % sous réserve d’un texte à venir modifiant les modalités de calcul du plafond du taux d’intérêt ;
– 748 212,60 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales ce qui correspond à un taux de 1,80 % soit le plafond autorisé par le décret du 8 février 2016.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration de la Caisse régionale la mission de :
– Constater, au plus tard le 30 juin 2016, le plafond légal de rémunération applicable aux parts sociales au titre de l’exercice 2015 ;
– Retenir, en fonction du contexte législatif et règlementaire applicable à l’exercice 2015, l’une des options de rémunération des parts sociales arrêtées par l’Assemblée générale ;
– Fixer en conséquence le montant qui sera affecté aux réserves de la Caisse régionale et la date de mise en paiement des intérêts aux parts sociales au titre de l’exercice 2015.
En fonction du montant distribué aux porteurs de parts sociales, l’excédent sera affecté pour ¾ en réserve légale, le quart restant étant affecté à la réserve spécifique en vue de parfaire l’intérêt aux parts sociales

b. Dividendes aux porteurs de porteurs de certificats coopératifs d’investissement :
– 5 170 060,50 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 2015, soit un dividende de 7,27 € net par titre.
Ce dividende, sera payable à partir du 30 juin 2016. Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives.
Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 2015 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives.

c. Dividendes aux porteurs de certificats coopératifs d’associés
– 8 421 066,37 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 2015, soit un dividende de 7,27 € net par titre.
Ce dividende, sera payable à partir du 30 juin 2016.

d. Réserves :
Compte tenu des différentes possibilités de taux d’intérêts à verser aux porteurs de parts sociales, l’affectation aux réserves sera le suivant :
— Si application du taux de 3,80 % :
Le solde soit 96 118 847,97 € est affecté ainsi :
– ¾ à la réserve légale soit 72 089 135,98 €
– Le solde soit 24 029 711,99 €, aux réserves facultatives.
— Si application du taux de 1,80 % :
Le solde soit 96 950 195,33 € est affecté ainsi :
– ¾ à la réserve légale soit 72 712 646,50 €
– Le solde soit 24 237 548,83 €, aux réserves facultatives.
Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire prend acte que les intérêts aux parts sociales et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Intérêts aux parts sociales :

Exercice
Nombre
Taux net
Intérêt net
2014
2 706 894
1,89 %
780 194,53 €
2013
2 706 894
2,46 %
1 015 491,28 €
2012
2 676 194
2,72 %
1 124 001,48 €





Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement :

Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2014
743 500
6,96 €
5 174 760,00 €
2013
743 500
6,78 €
5 040 930,00 €
2012
785 500
6,72 €
5 278 560,00 €

Dividendes sur certificats coopératifs d’associés :

Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2014
1 158 331
6,96 €
8 061 983,76 €
2013
1 158 331
6,78 €
7 853 484,18 €
2012
1 158 331
6,72 €
7 783 984,32 €

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2015, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2016 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération, versés au Directeur général au titre de l’exercice 2015 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toute nature versées au Directeur général et aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 426 969,43 € au titre de l’exercice 2015.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration.
Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont :
— Madame Catherine de ZANET (Drôme)
— Madame Marie-Armelle MANCIP (Drôme)
— Monsieur Guy SAUVAJON (Drôme)
— Monsieur Jean-Luc ALLEMAND (Isère)
— Monsieur Philippe COSTET (Ardèche)
— Monsieur André MOINS (Ardèche)
Leur mandat est renouvelable à l’exception de celui de Monsieur Guy SAUVAJON qui prend fin en vertu de l’article 15-2 des statuts. Pour son remplacement, la procédure d’appel à candidatures est en cours, conformément à l’article 15-3 des statuts.
Le mandat des administrateurs renouvelés ou nouveaux viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte de la fin des mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Marie LAGANIER demeurant à Banne (Ardèche) et de Monsieur Michel CLERC demeurant à La Tour du Pin (Isère), en vertu de l’article 15-2 des statuts.
Pour la désignation des deux nouveaux administrateurs, la procédure d’appel à candidatures est en cours, conformément à l’article 15-3 des statuts.
L’administrateur qui remplacera Monsieur Jean-Marie LAGANIER sera désigné pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.
L’administrateur qui remplacera Monsieur Michel CLERC sera désigné pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la variation de capital intervenue entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015.
Le capital de la Caisse régionale s’élevait au 31 décembre 2014 à 70 283 056,25 € répartis comme suit :

2 706 894
Parts sociales de 15,25 € soit
41 280 133,50 €
743 500
Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit
11 338 375,00 €
1 158 331
Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit
17 664 547,75 €

Conformément aux dispositions validées en Assemblée générale, la Caisse Régionale a procédé, au cours de l’exercice 2015, à l’annulation de 32 350 CCI auto-détenus et concomitamment à l’émission de 18 835 Parts Sociales, intégralement libérées.
En suite de ces opérations, le capital de la Caisse régionale s’élevait, au 31 décembre 2015, à un montant de 70 076 952,50 €, réparti comme suit :

2 725 729
Parts sociales de 15,25 € soit
41 567 367,25 €
711 150
Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit
10 845 037,50 €
1 158 331
Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit
17 664 547,75 €

Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2015, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social, soit un total de 71 150 CCI, à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du nombre de CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (18 587 500) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à deux cents cinquante (250) euros hors frais, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
1) d’attribuer des CCI de la Caisse Régionale aux salariés et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
2) de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetés en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;
3) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
4) de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption de la quinzième résolution et de réduire corrélativement le capital ;
Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.
Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne.
La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de la modification de l’article 10 des statuts afin de prévoir la possibilité d’admettre des clients et des associés non coopérateurs comme sociétaires de la Caisse régionale.

Article 10 – Admission des sociétaires
Ancienne rédaction
1. La Caisse régionale peut admettre comme sociétaires les personnes physiques ou morales dans les conditions et selon les modalités prévues dans le Code monétaire et financier.
2. Les nouveaux sociétaires doivent être agréés par le Conseil d’administration.

Nouvelle rédaction :
1. La Caisse régionale peut admettre comme sociétaires, dans les conditions et selon les modalités prévues dans le code monétaire et financier et les présents statuts, les personnes physiques ou morales mentionnées à l’article L.512-22 du code monétaire et financier et les personnes physiques ou morales pour lesquelles elle a effectué l’une des opérations visées à ce même article.
2. La Caisse régionale peut également admettre, conformément aux dispositions de l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, sur décision du conseil d’administration, des associés non coopérateurs entendant contribuer, notamment par l’apport de capitaux à la réalisation des objectifs de la Caisse régionale, dans les conditions et limites fixées par les présents statuts.
3. Chaque sociétaire ayant la qualité d’associé non coopérateur disposera d’une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Le pourcentage des droits de vote détenus par l’ensemble des associés non coopérateurs ne peut excéder les plafonds visés à l’article 3 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
4. Les nouveaux sociétaires doivent être agréés par le Conseil d’administration.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la douzième résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;
2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Seizième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir tous dépôts, formalités et publications qui seront nécessaires.