Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la “Société”) relatifs à l’exercice clos le 31 août 2015, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2015, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 197 050 724,71 €. L’Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 189 705,49 € au titre de l’exercice écoulé, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges qui s’élève à 72 088 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2015) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 août 2015, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du Groupe de 184,8 M€.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 0,32 € par action) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 août 2015 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 197 050 724,71 €, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit :

Résultat bénéficiaire de l’exercice
197 050 724,71 €
Dotation à la réserve légale
(3 879,73) €
Report à nouveau antérieur
385 806 266,00 €
Bénéfice distribuable
582 853 110,98 €
Distribution d’un dividende de 0,32 €pour chacune des 289 404 257 actions
() (92 609 362,24) €
Affectation du solde au compte report à nouveau
490 243 748,74 €
() Ce montant porte sur la totalité des 289 404 257 actions émises par la Société au 31 août 2015; il sera ajusté en fonction du nombre d’actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, diminué en fonction du nombre d’actions auto-détenues par la Société.

L’Assemblée Générale décide la distribution d’un dividende de 0,32 € pour chacune des 289 404 257 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2015, soit un dividende global de 92 609 362,24 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera détaché de l’action le 20 janvier 2016 et mis en paiement, en numéraire, à compter du 22 janvier 2016.

Pour les actionnaires personnes physiques qui ont leur résidence fiscale en France, le dividende fait l’objet, sur son montant brut, de différents prélèvements à la source obligatoires : prélèvement fiscal de 21 %, et prélèvements sociaux au taux global actuel de 15,5 %.

Le prélèvement fiscal de 21 % ne s’applique pas pour les titres inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), ni pour les contribuables dont le foyer fiscal a eu un revenu fiscal de référence au titre de 2014 inférieur à 50 000 € (personnes seules) ou 75 000 € (couples) et qui ont fait une demande de dispense de ce prélèvement auprès de l’établissement payeur. Lorsqu’il s’applique, le prélèvement fiscal n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu, mais il constitue un acompte qui sera imputable sur l’impôt sur le revenu (IR) dû en 2017 sur les revenus perçus en 2016. Parmi ces revenus soumis au barème progressif de l’IR, figurera le dividende retenu pour 60 % de son montant, après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts). La fraction du prélèvement fiscal qui excèderait le montant de l’IR dû par le contribuable serait remboursable.

Les prélèvements sociaux ne s’appliquent pas non plus pour les titres inscrits sur un PEA.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice Clos Le
31 août 2014
31 août 2013(3)
31 août 2012(3)
Nombre total d’actions(1)
275 329 159
274 345 875
271 713 515
Dividende distribué par action
0,32 €
0,32 €
0,28 €
Montant total distribué(2)
88 105 330,88 €
87 790 680 €
76 079 784,20 €
(1) Nombre d’actions ayant donné droit à paiement du dividende (déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende).
(2) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France.
(3) Il est rappelé que le nombre total d’actions composant le capital de la Société a été multiplié par cinq le 25 février 2014, à l’ouverture du marché, en conséquence de la prise d’effet, à cette même date, de la division par cinq du pair de l’action. Le nombre total d’actions ayant donné droit au dividende ainsi que le montant du dividende par action, pour les exercices clos au 31 août 2012 et 31 août 2013 sont ici ajustés en conséquence.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, et ayant pris acte que la convention conclue au cours de l’exercice écoulé par la Société avec, notamment, la fondation de l’ISAE, a déjà été approuvée, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, aux termes de la 4ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015, prend acte qu’aucune autre convention ou engagement visé par les articles précités n’a été conclu ou souscrit au cours de l’exercice écoulé et approuve, en tant que de besoin, les conventions ou engagements, conclu(e)s ou souscrit(e)s au cours d’exercices antérieurs, qui se sont poursuivi(e)s au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

(i) de leur attribution ou de leur vente (i) afin de servir les options d’achat attribuées dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

(iii) dans la limite de 5 % du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

(iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou

(vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que, leur échange, leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, hormis en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 300 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), le cours maximum d’acquisition par titre étant fixé à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 15 janvier 2015 dans sa 5ème résolution.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Didier Domange, membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Domange venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Elisabeth Domange, membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Elisabeth Domange venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017.

Huitième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Marc Assa, membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Assa vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Marc Assa avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Monsieur Robert Maréchal, membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris acte du fait que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Maréchal vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Robert Maréchal avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Nomination de Madame Estelle Brachlianoff en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Estelle Brachlianoff en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre années venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.

Onzième résolution (Nomination du Fonds Stratégique de Participation en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer le Fonds Stratégique de Participation en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre années venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit venant à expiration pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex venant à expiration, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2021.

Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire) — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2014/2015 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.a. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.

Quinzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire) — L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Monsieur Maurice Pinault, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport annuel 2014/2015 de la Société comprenant les informations financières et les états financiers, Partie « Rémunérations et Avantages, chapitre B.I.b. Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Monsieur Maurice Pinault, Membre du Directoire » soumis à l’avis consultatif des actionnaires.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions) — Sous réserve de l’adoption de la 5ème résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée dans sa 9ème résolution par l’Assemblée Générale mixte du 15 janvier 2015.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies ;

2. décide que ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 0,6 % du capital social, étant précisé (i) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et (ii) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide qu’à l’intérieur du plafond visé au paragraphe 3 ci-dessus, le nombre total des actions, existantes ou à émettre, attribuées gratuitement à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,17 % du capital de la Société existant au jour de la première utilisation de la présente délégation par le Directoire (hors ajustements mis en œuvre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive aux termes d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans et qui sera fixée par le Directoire ;

6. décide que les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Cette obligation pourra néanmoins être supprimée ou réduite par le Directoire, sauf en ce qui concerne les mandataires sociaux qui seront tenus à une obligation de conservation de deux (2) ans à compter de la fin de période d’acquisition ;

7. l’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

8. conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, en ce qui concerne les mandataires sociaux, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil de Surveillance et appréciée(s) sur une période minimale de trois exercices consécutifs ;

9. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution desdites actions au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

10. décide que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

11. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

12. confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que s’agissant des attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire de la Société, les conditions et les modalités de l’attribution seront fixées par le Conseil de Surveillance, notamment les dates, le nombre d’actions attribuées, les conditions de performance, la période d’acquisition et, le cas échéant, la condition de présence; le Conseil de Surveillance sera également compétent pour décider, s’agissant des membres du Directoire, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;

– déterminer les conditions, notamment liées, le cas échéant, à la présence du bénéficiaire et à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société telles que visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, arrêter leur date de jouissance, même rétroactive, et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– plus généralement, conclure toute convention, établir tous documents, accomplir toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attribution gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.

13. charge le Directoire d’informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la loi ;

14. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

15. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 20ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 8 janvier 2014.

Dix-huitième résolution (Cessation par anticipation de l’autorisation donnée au Directoire aux termes de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2014 à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la 17ème résolution qui précède, et connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre fin par anticipation à l’autorisation donnée au Directoire aux termes de la 19ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 janvier 2014 et ce, à compter de ce jour et à hauteur de sa partie non utilisée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. décide de déléguer sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en France et à l’étranger. Il est précisé que si la Société fait l’objet d’une offre publique, alors la présente délégation ne pourra être utilisée par le Directoire, ou son délégué, que s’il estime qu’elle n’aura pas d’influence sur une telle offre publique, dès lors qu’elle correspond à la politique de rémunération du groupe ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;

4. délègue également au Directoire, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;

6. décide de fixer à trois cent mille (300 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises dans le cadre de la présente délégation ;

7. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant précisé que le Directoire pourra ajuster le montant de la décote visée à l’article L.3332-19 du Code du travail consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en œuvre de la présente délégation ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d’actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l’augmentation de capital.

9. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

10. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par la 17ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 15 janvier 2015.

Vingtième résolution (Modification de l’article 36 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 36 des statuts de la Société. En conséquence, l’article 36 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 36 – POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport de gestion du Directoire et celui du Conseil de Surveillance, le rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi sur la situation de la société, sur les comptes annuels présentés par le Directoire ainsi que le rapport spécial desdits commissaires sur les conventions dont il est parlé sous l’article 24 des présents statuts.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes, statue sur l’affectation et la répartition des bénéfices.
Elle approuve et désapprouve les conventions visées sous l’article 24 ci-dessus.
Elle nomme et révoque les membres du Conseil de Surveillance et les commissaires aux comptes.
Elle peut révoquer les membres du Directoire.
Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance ainsi que la rémunération des commissaires aux comptes.
Elle statue sur toutes autorisations et tous pouvoirs spéciaux à donner soit au Directoire, soit au Conseil de Surveillance.
Enfin, elle délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, compte tenu des dispositions de la législation en vigueur.
L’Assemblée Générale Ordinaire convoquée extraordinairement statue sur toutes les questions qui lui sont soumises et qui ne comportent pas une modification des statuts. »

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en œuvre des résolutions qui précèdent.