Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la société ST Dupont Paris (“ST Dupont” ou la “Société”), du rapport d’activité du Directoire sur la Société, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2014/2015 et leurs observations sur le rapport précité du Président du Conseil de Surveillance,

- Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 159 146,11 euros après versement d’un impôt sur les sociétés de 45 438 euros, ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élèvent à 88 584,89 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport d’activité du Directoire sur le Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2014/2015 et leurs observations sur le rapport précité du Président du Conseil de Surveillance,

- Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de 2 530 062 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

(i) décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à 159 146,11 euros en vertu de la première résolution, de la façon suivante :

Affectation en report à nouveau
159 146,11 €

Le montant du poste « Report à nouveau » s’élève à 159 146,11 €.

ii) constate ainsi que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels se répartissent de la façon suivante :

Capital social
26 213 977,80 €
Prime d’émission
6 413 800,16€
Réserve légale
31 133,62 €
Autres Réserves
-
Report à nouveau déficitaire
-159 146,11 €
Total capitaux propres
32 499 765,47 €

Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nb de titres rémunérés
Montant du dividende €
Montant des dividendes distribués €
2011/2012
-
-
-
2012/2013
-
-
-
2013/2014
524 279 556
0,0034
1 782 550,50

Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Approbation des conventions de L’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale, approuve expressément chacune des conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatées dans le rapport spécial susvisé.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-78 du Code de Commerce et à l’article 23 des statuts, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 24 avril 2015, de Madame Marie Fournier en qualité de Membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Christian Viros, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André Tissot-Dupont pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Septième résolution (Autorisation au Directoire d’acheter des actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale :

- met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 septembre 2014, par le vote de sa dixième résolution ; et

- autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 52 427 955 actions à la date d’arrêté des comptes) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de la présente résolution ne pourront amener la Société, compte tenu des actions déjà détenues, à détenir plus de 10 % de son capital social.

Cette autorisation pourra être utilisée à l’effet :

- d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action S.T. Dupont par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF,
- de couvrir des options d’achat d’actions attribuées aux salariés ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
- d’attribuer gratuitement des actions aux salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise de Groupe,
- d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- de conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer, notamment en procédant à des échanges ou à des remises de titres dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
- de les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers,
- plus généralement, de réaliser toute opération admise par la réglementation en vigueur.

Les objectifs ci-dessus mentionnés sont présentés par ordre d’importance décroissant, sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la Société.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

L’Assemblée décide que :

- l’acquisition des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi rachetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique dans le respect des dispositions légales et réglementaires, par tous moyens sur le marché ou hors marché et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc ou par le recours à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion d’achat par la société d’options d’achat) dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 (un) euro par action. Cette limite sera ajustée pour tenir compte d’une part des dividendes ou des droits qui viendraient à être détachés au cours de la période de validité de la présente autorisation, et d’autre part des éventuelles opérations sur le capital de la Société et sur le montant nominal des actions ;

- la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de délégation, pour conclure et effectuer tous les actes courants relatifs au programme de rachat d’actions et notamment passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et notamment procéder à l’achat et à la vente de produits dérivés dans les limites fixées par la présente autorisation en veillant, conformément aux recommandations des autorités de marchés, à ne pas accroître la volatilité du titre, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier informer l’Autorité des Marchés Financiers des opérations intervenues en vertu de cette autorisation, procéder à l’affectation et, le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Délégation au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.

L’Assemblée Générale confère au Directoire tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative de statuts.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2013 par sa huitième résolution ; et

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dixième et la onzième résolutions et les treizième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée, mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société.

Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2013 par sa neuvième résolution ; et

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la neuvième et de la onzième résolutions et des treizième à seizième résolutions ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la neuvième et la onzième résolutions et les treizième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par la loi après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 12 septembre 2013 par sa neuvième résolution ; et

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, i) d’ actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la neuvième et de la dixième résolutions et des treizième à seizième résolutions ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la neuvième et la dixième résolutions et les treizième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Les émissions réalisées en vertu de la présente délégation seront limitées en tout état de cause à 20 % du capital social de la Société par an.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par la loi après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Douzième résolution (Délégation au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par le vote de sa dixième résolution,

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission d’apport ou de fusion et l’attribution gratuite d’actions et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modes.

Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de € 5 000 000 (cinq millions d’euros) visé à la neuvième résolution.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Treizième résolution (Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la dixième et de la onzième résolutions, pour fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par sa onzième résolution,

- autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la dixième et la onzième résolutions, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la dixième et la onzième résolutions précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission ne pourra être inférieur au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors de la séance de Bourse précédant l’annonce du lancement de l’opération, diminué d’une décote maximale de 5 %.

- le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la dixième et la onzième résolutions sur lequel il s’impute.

- décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par sa douzième résolution ; et

- autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par le vote de sa treizième résolution; et

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la dixième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

- prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

- décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par le vote de sa quatorzième résolution ; et

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé qu’il ne pourra excéder le plafond prévu à la dixième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par sa seizième résolution,

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 500 000 (cinq cent mille euros), étant précisé qu’il est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les neuvième, dixième et onzième résolutions et les treizième à seizième résolutions qui précèdent.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 500 000 (cinq cent mille euros) étant précisé qu’il est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation et (ii) indépendamment du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la douzième résolution qui précède.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide :

- de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont à 20 % ou 30 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ST Dupont sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer ces décotes s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

- que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, des décotes mentionnées au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,

- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (attribution d’options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par le vote de la dix-septième résolution ; et

- autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée, dans le cadre des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d’achat d’actions de la Société ; et

- constate que les actions ordinaires pouvant être obtenues sur exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L.225-208 ou L.225-209 du Code de commerce.

Le nombre total des options d’achat d’actions ainsi offertes ne pourra donner droit d’acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par le Directoire et qui ne pourra excéder dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le Directoire fixera le prix d’achat des actions, conformément à la législation en vigueur à la date à laquelle les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur (ii) ni à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties (ii) ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions légales et réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider, le cas échéant, de suspendre temporairement le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

L’Assemblée décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour:

- arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;

- déterminer les dates de chaque attribution et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options;

- fixer les conditions d’exercice des options et leur durée de validité et notamment les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, pour tout ou partie des actions des bénéficiaires, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options seront réservés, notamment par ajustement du prix et/ou du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, en vue de la bonne fin des émissions d’options d’achat d’actions.

Le Directoire informera, chaque année dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (attribution d’options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par le vote de la dix-huitième résolution ; et

- autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital.

Le nombre total des options ainsi offertes par le Directoire ne pourra donner droit de souscrire à un nombre d’actions supérieur à 7 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur, étant entendu que ce montant maximum est commun au plafond fixé dans la dix-huitième résolution relative à l’autorisation donnée au Directoire de consentir des options d’achat d’actions.

La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par le Directoire et qui ne pourra excéder dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Le Directoire fixera le prix de souscription des actions émises, conformément à la législation en vigueur à la date à laquelle les options seront consenties. Il sera au moins égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action constatés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans cette hypothèse, le Directoire prendra, dans les conditions légales et réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

L’Assemblée décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour:

- arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévu ci-dessus et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;

- déterminer les dates de chaque attribution et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options ;

- fixer les conditions d’exercice des options et leur durée de validité et notamment les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, pour tout ou partie des bénéficiaires, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

- arrêter les dates de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions ;

- décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix et/ou du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

- le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives ;

- plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la bonne fin des émissions d’options de souscription d’actions.

Le Directoire informera, chaque année dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Vingtième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013 par le vote de la dix-neuvième résolution ; et

- autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies.

Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de un an.

Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé dans la septième résolution au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale extraordinaire confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;

- déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

- prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

- en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; et

- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire.

Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution (Mise en conformité des statuts avec l’Ordonnance n° 2014-863 du 31 Juillet 2014 relative au droit des Sociétés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et de modifier en conséquence les articles suivants :

(Les parties ajoutées aux statuts sont signalées ci-après en italiques et en gras)

« Article 10 – Forme et propriété des actions

1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la loi. Les droits sur les actions résultent d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Si le délai de communication, fixé par les règlements en vigueur, de ces informations n’est pas respecté ou si les informations fournies par l’établissement teneur de comptes, à l’exception de la communication de l’adresse électronique, sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central peut demander la communication de ces informations, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.

La Société a la faculté de demander l’identification des porteurs d’obligations dans les conditions et suivant les modalités prévues ci-dessus.

Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine des sanctions pénales prévues à l’article 226-13 du Code pénal.

L’intermédiaire inscrit pour le compte d’un propriétaire de titres sous la forme nominative n’ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l’identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, dans les conditions prévues ci-dessus. Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions ci-dessus n’a pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions, les obligations ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires ou d’obligataires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’indication, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou d’un ou plusieurs obligataires détenant au moins 5 % des droits de vote attachés aux obligations d’une masse , prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, selon le cas, des droits de vote attachés aux actions ou des droits de vote au sein des assemblées d’obligataires ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant.

3. La Société peut également, sans préjudice des obligations légales et statutaires prévues par ailleurs, demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations excédant 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

L’absence de déclaration des franchissements de seuils prévus par la loi entraîne l’application des sanctions légales en vigueur. »


« Article 28 – Conventions réglementées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, puis sur rapport des commissaires aux comptes, à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Ces dispositions sont également applicables aux conventions intervenant entre la Société et une entreprise si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.


« Article 30 – Nature des assemblées

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ainsi que toute autorisation donnée aux actionnaires d’opter pour le paiement du dividende en actions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts de façon directe ou indirecte.

Elle autorise l’émission de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Elle ne peut en revanche autoriser l’émission de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants qui relève de la compétence du Directoire.

Elle ne peut davantage augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la Société, si ce n’est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier, approuver ou autoriser tous apports en nature et avantages particuliers selon les modalités prévues par la loi, l’apporteur et le bénéficiaire de l’avantage particulier ne pouvant prendre part au vote.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. »

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.