Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice et quitus aux administrateurs). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que de la présentation du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 291 564 146 euros et une perte de 18 052 232,08 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 113 027 euros au titre de l’exercice.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que de la présentation du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qui lui ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 298 230 268 euros et une perte nette part de Groupe de 10 053 569 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — (Affectation du résultat). L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice social clos le 31 mars 2008, s’élevant à 18 052 232,08 euros, au report à nouveau qui passe de 0 à (18 052 232,08) euros.

L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution . — (Approbation des conventions réglementées). Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, et après avoir constaté pour les conventions soumises à son approbation que le quorum atteint est supérieur au quart des actions ayant droit de vote, l’Assemblée générale ordinaire approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . — (Autorisation au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 8 275 839 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, sous conditions à fixer par le Conseil d’administration.

- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- De remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la réglementation boursière,

- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,

- De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres sur le marché ou hors marché, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 248 275 170 euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et expirera au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009 ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 10 juillet 2007 dans sa cinquième résolution.

Sixième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de commerce.

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2° Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3° Décide en outre, que le montant nominal des titres d’emprunts susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

4° Décide que les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

5° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6° Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

7° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation.

8° La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juillet 2006, par sa neuvième résolution.

Septième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 du Code de commerce.

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3° Décide que le montant nominal des titres d’emprunts susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

4° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation.

Le Conseil d’administration pourra, dès lors que les titres de capital de la Société seront admis aux négociations sur un marché réglementé, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible.

5° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation.

6° La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juillet 2006, par sa dixième résolution.

Huitième résolution . — (Plafond global). L’Assemblée générale, comme conséquence de l’adoption des sixième et septième résolutions :

- Décide de fixer à 5 millions d’euros en nominal, le montant maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions sus-visées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions; et

- Décide de fixer à 300 millions d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le montant nominal maximal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions sus-visées.

Neuvième résolution . — (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration compétence pour décider pour chacune des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, dans la limite du plafond global prévu par la huitième résolution, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de maximum 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Dixième résolution . — (Possibilité que les actions émises sans Droit Préférentiel de Souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d’Offre Publique d’Échange ou d’apport en nature).

1° Dans la limite du plafond prévu dans la huitième résolution, l’Assemblée générale délègue compétence au Conseil d’administration, sous la condition que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, (i) en rémunération de titres apportés à une Offre Publique d’Échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce et/ou (ii) en rémunération de titres apportés dans le cadre d’un apport en nature.

2° La décision emporte, au profit des porteurs de ces titres, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

3° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’Assemblée), auquel s’ajoutera le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4° La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juillet 2006, par sa treizième résolution.

Onzième résolution . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de commerce ;

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital.

3° La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juillet 2006, par sa quatorzième résolution.

Douzième résolution . — (Délégation de compétence au Conseil d’administration de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société). L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1° Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en cas d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons.

2° Décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 8,2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

3° Décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4° Décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société.

5° Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation.

6° Décide que ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échouerait, deviendrait caduque ou serait retirée ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 3. ci-dessus.

7° La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.

Treizième résolution . — (Autorisation d’augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société;

2° Décide de fixer le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 12.000 euros;

3° Décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société;

4° Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

5° Cette autorisation est valable vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution . — (Pouvoir pour les formalités). L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.