Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 74 260 803,20 €.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 à un montant de 477 558 €, ainsi que la charge d’impôt estimée à 162 370 € qui en résulte.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2014 qui s’établit à 61,819 M €.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

- constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 74 260 803,20 € ;
- constate que le report à nouveau est de 18 499,20 € ;

soit un bénéfice distribuable de l’exercice 2014 qui s’élève à 74 279 302,40 € ;
- décide d’affecter 3 713 040,16 € à la réserve légale ;
- de procéder à la distribution d’un dividende de 0,60 € par action aux 79 039 523 actions de la Société, soit 47 423 713,80 €, prélevé dans son intégralité sur le bénéfice de l’exercice ; et
- d’affecter 23 142 548,44 € sur le compte de report à nouveau.

Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 1er juillet 2015 et mis en paiement le 24 juillet 2015. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte de report à nouveau.
Il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
Conformément à la loi, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants.

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende versé par action
Revenus distribués par action
Eligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
Non éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI
2013
78 388 873
0,30 €
0,30 €1
0 €
2012
34 040 828
0,60 €
0,60 €2
0 €
2011
32 718 761
0,60 €
0,60 €3
0 €
1 L’assemblée générale du 26 juin 2014 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.
2 L’assemblée générale du 20 juin 2013 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.
3 L’assemblée générale du 21 juin 2012 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et constatant que le capital social est entièrement libéré :
1. décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 18 des statuts de la Société ;
2. décide que l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité du dividende lui revenant ;
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende total et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires de la Société ;
4. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;
5. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 1er au 17 juillet 2015 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société. Au-delà de cette date, les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions percevront le paiement de la totalité du dividende en numéraire à compter du 24 juillet 2015 ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues dans la présente résolution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Yann Coléou, en sa qualité de Directeur Général de la Société) – L’Assemblée, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, dans sa version révisée du 16 juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Yann Coléou, en sa qualité de Directeur Général, tels que figurant dans le tableau de synthèse de la section 3.10.2.4 du Document de Référence 2014 de la Société.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration du 1er janvier au 18 mars 2014) – L’Assemblée, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, dans sa version révisée du 16 juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration du 1er janvier au 18 mars 2014, tels que figurant dans le tableau de synthèse de la section 3.10.2.4 du Document de Référence 2014 de la Société.

Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Bailet, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration du 18 mars au 31 décembre 2014) – L’Assemblée, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, dans sa version révisée du 16 juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jacques Bailet, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration du 18 mars au 31 décembre 2014, tels que figurant dans le tableau de synthèse de la section 3.10.2.4 du Document de Référence 2014 de la Société.

Huitième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements nouveaux dont il est fait état, approuvés par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2014, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jacques Bailet et du rapport spécial des Commissaires aux comptes) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les engagements pris à l’égard de Monsieur Jacques Bailet dont il est fait état dans ce rapport spécial.

Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social et constatation de la modification de l’article 4 des statuts de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts de la Société, la décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 25 mars 2015 de transférer le siège social au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, avec prise d’effet au 15 juin 2015 et de procéder à la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société comme suit.
« Article 4.Siège social
Le siège social est fixé au 21-25, rue Balzac, 75008 Paris.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica, représentée par Madame Françoise Debrus) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de la société Prédica, représentée par Madame François Debrus, vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Malakoff Médéric Assurances, représentée par Monsieur Hugues du Jeu) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de la société Malakoff Médéric Assurances, représentée par Monsieur Hugues du Jeu, vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Soubie) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Soubie vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Mazars) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Cyrille Brouard) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Cyrille Brouard pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :
a) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou
b) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; et/ou
c) de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
d) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou
e) de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution ci-après ; et/ou
f) de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou
g) de l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou
h) de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et/ou
i) de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif, au 25 mars 2015, 7 903 952 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social ; et
b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 50 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé.
Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder 395 197 600 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2014 dans sa 10ème résolution.

Dix-septième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des Statuts de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide qu’à compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société sera « Korian ».
En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit.
« Article 2. Dénomination sociale
La dénomination de la Société est « KORIAN ».
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A ». »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 9 des statuts à l’effet de conserver des droits de vote simples) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ne pas conférer de droits de vote doubles et de maintenir le principe selon lequel une action donne droit à une seule voix, conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce, et décide en conséquence de modifier l’alinéa 3 de l’article 9 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras).
« Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute modification législative ou réglementaire contraire non-impérative (et notamment l’octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations). Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce. »
Le reste de l’article 9 demeure inchangé.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties de conditions de performance, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce :
1. autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée de la 20ème résolution ci-après, le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société convertibles en actions ordinaires émises ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions d’actions de préférence pourront être, d’une part, les salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupement qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et, d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupement qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
3. décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions de préférence, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que le montant nominal des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu par la 14ème résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2014 ;
4. décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation aux dirigeant mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social de la Société à la date d’attribution des actions de préférence par le Conseil d’Administration et que l’attribution définitive de la totalité des actions de préférence aux dirigeants mandataires sociaux devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance ;
5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions de préférence, soit, pour tout ou partie des actions de préférence attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement et concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas, allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;
6. prend acte que le Conseil d’Administration conditionnera l’attribution définitive des actions de préférence à une condition de présence dans le groupe pour tous les bénéficiaires et à des critères de performance pour les dirigeants mandataires sociaux ;
7. prend acte que le Conseil d’Administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
8. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions de préférence, renonciation par les actionnaires titulaires d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente délégation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;
9. décide, par ailleurs, que les actions de préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront cessibles dans les conditions prévues par les statuts à compter de leur attribution définitive en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;
10. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
a) fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leurs dates de jouissance ;
b) déterminer les dates et modalités des attributions des actions de préférence et prendre également toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;
c) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux ;
d) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
e) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions de préférence ;
f) procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts ;
g) constater la réalisation des émissions des actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
h) constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
i) procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital réalisées en application de la présente autorisation et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.
La présente autorisation est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce et modification corrélative des statuts de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la 19ème résolution ci-avant :
1. décide de modifier l’article 6 « Montant du capital » des statuts de la Société comme suit.

(ancienne rédaction)
Le capital social est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quinze euros (395 197 615 €).
 
Il est divisé en soixante-dix-neuf millions trente-neuf mille cinq cent vingt-trois (79 039 523) actions, intégralement libérées, toutes de même catégorie, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune.

(nouvelle rédaction)
Le capital social est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt-quinze millions cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quinze euros (395 197 615 €).
Il est divisé en soixante-dix-neuf millions trente-neuf mille cinq cent vingt-trois (79 039 523) actions, intégralement libérées, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune.
Les actions sont réparties en deux catégories :
·soixante-dix-neuf millions trente-neuf mille cinq cent vingt-trois (79 039 523) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ; et
· [·]([·]) actions de préférence émises en application des articles L.228-11 du Code de commerce (les « Actions de Préférence »).
Dans les présents statuts, les Actions Ordinaires et les Actions dePréférence sont définies ensemble comme les « actions », et les titulaires d’Actions Ordinaires et les titulaires d’Actions dePréférence comme les « actionnaires ».

2. décide de modifier l’article 7 « Actions » des statuts de la Société comme suit.

(ancienne rédaction)
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Leur propriété, qu’elle soit nominative ou au porteur, résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires, effectuée dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Toutefois, tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des actions ou droits de vote de la Société au moins égal au vingtième (5 %) du capital ou des droits de vote (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.
 
A défaut de se conformer aux obligations susvisées, tout Actionnaire Concerné pourrait être sanctionné dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
 
 La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires et de communication de tout renseignement relatif à ces détenteurs. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements susvisés peut dans les conditions prévues par la loi et les règlements, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

(nouvelle rédaction)
Les Actions Ordinaires sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les Actions de Préférence sont nominatives. Leur propriété, qu’elle soit nominative ou au porteur, résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires, effectuée dans les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
 
3. décide de modifier l’article 8 « Cession d’actions » des statuts de la Société comme suit.

(ancienne rédaction)
Les actions sont librement négociables et transmissibles.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un deux-centième (0,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans les quatre (4) jours de négociation suivant le franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer le nombre total d’actions et de droits de vote détenus (seule, directement ou indirectement, ou de concert), mais également (a) le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient et le nombre de droits de vote qui y sont attachés, (b) les titres et les droits de vote déjà émis que cette personne peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier et © l’ensemble des informations prévues à l’article L.233-7 du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.
 
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont, dans les conditions et limites prévues par la loi, privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.
 
Cette sanction ne s’appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un deux-centième (0,5 %) du capital ou des droits de vote de la Société.

(nouvelle rédaction)
Les Actions Ordinaires sont librement négociables et transmissibles. Les Actions de Préférence sont cessibles dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts.
 
(inchangé)
 
(inchangé)
 (inchangé)

4. décide de modifier l’article 9 « Droits attachés aux actions » des statuts de la Société comme suit.

(ancienne rédaction)
 
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
 
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d’entre elles seulement, soit au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires, tout en tenant compte éventuellement, du montant nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes, les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.
 
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute modification législative ou réglementaire contraire non-impérative (et notamment l’octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations). Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L.225-123 dernier alinéa du Code de commerce.
 
Le droit de souscription attaché aux actions appartient au nu-propriétaire sauf convention contraire des parties.
 
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’administration agissant sur délégation de l’assemblée générale.
 
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire.
 
(nouvelle rédaction)
I. Droits communs à toutes les actions
 
(inchangé)
(inchangé)
(inchangé)
(inchangé)
(inchangé)
(inchangé)
II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions de Préférence
Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.
1. A l’issue de la période de conservation des Actions de préférence (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), telle quedéterminée par le Conseil d’administration dans le plan d’attribution gratuite d’Actions de Préférence décidant de leur attribution, chaque titulaire d’Actions de Préférence dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions de Préférence qu’il détient en Actions Ordinaires, dans les conditions prévues aux paragraphe 3 à 10 ci-après.
Pour les besoins du présent article 9, la « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution gratuite d’Actions de Préférence est adopté par le Conseil d’administration.
2. A compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions de Préférence seront librement cessibles entre porteurs d’Actions de Préférence.
3. La conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires se fera en application du ratio de conversion (le « Ratio de Conversion »), déterminé sur la base du degré de réalisation des critères de performance suivants (les « Critères de Performance ») :
·le taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2017 par rapport aux objectifs annuels annoncés au marché pour 2017 (le « Critère d’EBITDA ») ;
·le taux moyen de réalisation du chiffre d’affaires 2017 par rapport aux objectifs annuels annoncés au marché pour 2017 (le « Critère de CA ») ; et
·l’évolution du cours de bourse de l’Action Ordinaire à horizon quatre ans minimum par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés des ActionsOrdinaires de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution (le « Critère de Cours de Bourse »).
4. Le Conseil d’administration fixera pour chacun des Critères dePerformance un seuil en deçà duquel aucune Action Ordinaire ne sera attribuée au titre du critère concerné et un plafond donnant droit à l’attribution du nombre maximum d’Actions Ordinaires au titre du critère concerné, étant précisé que lorsque la réalisation du critère sera comprise entre le seuil et le plafond, le nombre d’Actions Ordinaires attribuées sera calculé par interpolation linéaire entre le seuil et le plafond.
5. Les Actions de Préférence ne pourront être converties que pendant les périodes de conversion fixées aux paragraphes 6 à 10ci-après à l’initiative des porteurs.
6. Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période 1 »), le Ratio de Conversion sera au maximum de quatre-vingt-dix (90) Actions Ordinaires pour une (1) Action de Préférence selon les modalités suivantes, étant précisé qu’une (1) Action de Préférence donnera droit à un minimum de dix (10) Actions Ordinaires même en cas de non réalisation des Critères de Performance :
·20 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère d’EBITDA ;
·20 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère de CA ;et
·40 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère de Cours de Bourse.
7. Pendant un délai de trente (30) jours à compter du sixième mois suivant la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période 2 »), le Ratio de Conversion sera au maximum de quatre-vingt-quinze (95) Actions Ordinaires pour une (1) Action de Préférence selon les modalités suivantes, étant précisé qu’une (1) Action de Préférence donnera droit à un minimum de dix (10) Actions Ordinaires même en cas de non réalisation des Critères de Performance :
·20 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère d’EBITDA ;
·20 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère de CA ; et
·45 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère de Cours de Bourse.
8. Pendant un délai de trente (30) jours à compter du premier anniversaire de la Date d’Echéance de la Période de Conservation (la « Période 3 »), les Actions de Préférence seront automatiquement converties en Actions Ordinaires. Le Ratio de Conversion sera au maximum de cent (100) Actions Ordinairespour une (1) Action de Préférence selon les modalités suivantes, étant précisé qu’une (1) Action de Préférence donnera droit à un minimum de dix (10) Actions Ordinaires même en cas de non réalisation des Critères de Performance :
·20 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère d’EBITDA ;
·20 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère de CA ; et
·50 Actions Ordinaires au titre de la réalisation du Critère de Cours de Bourse.
9. Si l’une des périodes de conversion fixées aux paragraphes 6 à 8 ci-avant tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la période concernée sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix jours (90) jours.
10. Lorsque le nombre total d’Actions Ordinaires devant être reçues par un titulaire en application du Ratio de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions Ordinaires immédiatement inférieur.
11. Le Conseil d’administration, ou encore sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général, constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.
12. A une périodicité qu’il déterminera, le Conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’ActionsOrdinaires issues de la conversion d’Actions de Préférence intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.
13. Les Actions Ordinaires issues de la conversion des Actions dePréférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation.
14. Les titulaires d’Actions de Préférence sont réunis en assemblée spéciales des titulaires d’Actions de Préférence (les « Assemblées Spéciales ») pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de préférence. Conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. 
15. Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce.
16. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’Administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions de Préférence en Actions Ordinaires.
 
5. décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la 19ème résolution ci-avant.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2014 dans sa 13ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.