Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir :

— pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice social clos le 31 décembre 2014, auquel sont annexés le rapport du président sur les procédures de contrôle interne, le tableau des résultats des cinq derniers exercices et le tableau récapitulatif des délégations consenties ;

— et entendu la lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission et du rapport du commissaire sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ;

approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve notamment des charges d’un montant de 9 151 euros non déductibles pour la détermination du résultat fiscal, en application des dispositions de l’article 39-4 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se traduit par un bénéfice de 528 555,14 €uros.

Sur proposition du conseil d’administration, elle décide d’affecter ce bénéfice à l’apurement partiel des pertes antérieures reportées à nouveau.

En outre, sur proposition du conseil d’administration, elle décide de prélever une somme de 503 992,35 € sur le poste prime d’émission afin :

— d’apurer le solde débiteur du compte report à nouveau d’un montant de 5 070,46 €,

— de doter la réserve légale à hauteur de 10 % du nouveau montant de capital, soit 3 456,70 €,

— et de distribuer une somme de 495 465,19 euros, soit 0,11 euro brut par action.

Le dividende sera mis en paiement le 30 juin 2015.

Au plan fiscal, il est précisé que ce dividende ouvrira droit, au profit des personnes physiques résidant en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

En outre, il est précisé que ce dividende sera soumis aux prélèvements sociaux dont les montants sont retenus à la source et versés au Trésor le 15 du mois suivant la mise en paiement.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution. — L’assemblée générale constate que le rapport spécial prévu à l’article L.225-184 du Code de commerce sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 sur les options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que celui sur les attributions gratuites d’actions, lui ont été présentés par le conseil d’administration.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions poursuivies dont il est fait état.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la nouvelle convention conclue avec la société SEWA qui s’y trouve mentionnée.

Sixième résolution. — L’assemblée générale constate que le mandat d’Administrateur de Mesdames Annie SEBAG et Aurélie PITTON, Messieurs Morgan OHNONA, Meyer OHNONA, Jacques SEBAG, David-James SEBAG viennent à expiration avec la présente assemblée.

Elle décide de renouveler ces mandats pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2021.

Septième résolution. — L’assemblée Générale constate que le mandat de la société « FIDREX », Commissaire aux Comptes titulaire ainsi que le mandat de Monsieur Michel TERRADOT, Commissaire aux Comptes suppléant, viennent à expiration avec la présente assemblée.

Elle décide de renouveler ces mandats pour la durée de six exercices, soit jusqu’à l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, à procéder ou à faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, à l’achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution.

1. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 6 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, ce qui correspond à 270 254 actions de 0,16 euro de valeur nominale, étant précisé que le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution ne peut excéder 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée.

2. Le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 4 euros, hors frais d’acquisition.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

A titre indicatif, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 1 081 016 euros correspondant à 270 254 actions acquises au prix nominale unitaire, hors frais, de 4 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 décembre 2014.

3. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation, et notamment en vue :

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Visiodent dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;

— de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, ou (ii) l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— de réduire le capital de la Société en application de la résolution suivante de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

4. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

5. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

Autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 15 juin 2016, à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois, tout ou partie des actions de la société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la huitième résolution qui précède, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’assemblée générale décide que le Conseil aura tous pouvoirs, dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, et notamment :

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités,

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,

— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

— plus généralement, effectuer toutes les formalités et démarches pour mettre en œuvre cette autorisation.

Dixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal de ces délibérations, à l’effet d’effectuer ou de faire effectuer toutes formalités légales.