PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve plus particulièrement la somme de 25 691 euros non admise dans les charges par l’Administration fiscale, au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui a été comptabilisée au cours de l’exercice. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges est nul compte tenu de la reprise des déficits antérieurs de la Société

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014, soit la somme de 3 039 801 euros, en totalité au compte « Report à nouveau » débiteur ainsi porté à la somme de (4 715 800) euros à la somme de (7 755 601) euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune distribution de dividende n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ISATIS CAPITAL). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société ISATIS CAPITAL, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ronald BUCKLY). — L’Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Ronald BUCKLY, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CALABASAS). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société CALABASAS, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL, pour une période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler, à compter de ce jour, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2014, et ce pour une nouvelle période de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, de procéder au rachat par la société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, modifié par la loi 2012-387 du 22 mars 2012.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

— acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 20 euros.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 8 460 134 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

— de leur annulation sous réserve de l’adoption de la résolution soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions »,

— d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

— de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

— d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration;donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Attribution de jetons de présence). — L’assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence qui sera attribué aux administrateurs pour l’année 2015 à la somme maximale de 50 000 euros.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2.000.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes, de la note d’information et du rapport du Cabinet Farthouat Finance, expert indépendant, et sans préjudice de l’autorisation conférée par la 14ème résolution de la présente Assemblée générale :

— Autorise le Conseil d’administration à faire racheter par la Société un nombre maximum de 500 000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 2 000 000 euros ;

— Autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 500 000 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions réalisée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 2 000 000 euros, sous réserve de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au Groupe familial Asscher d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique en application de l’article 234-8 de son règlement général ;

— Fixe à 15 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de 7 500 000 euros maximum pour l’opération. Il est par ailleurs précisé qu’aucune distribution de dividende n’est proposée par le Conseil d’Administration à l’occasion de l’Assemblée générale statuant à titre ordinaire ;

— Décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, ainsi que le droit au bénéfice de l’exercice en cours, un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires pour accepter l’offre de rachat ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment pour :

– Mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ;

– Arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ;

– Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion, et d’apport », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de prime ou de réserve dont la Société a la libre disposition ;

– En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– Constater la réalisation définitive de la réduction correspondante ;

– Procéder à la modification corrélative des statuts ;

– Et d’une façon générale, de faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation ainsi conférée.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 12 mois.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux Comptes, autorise, sans préjudice de l’autorisation conférée par la 13ème résolution de la présente Assemblée générale le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

— à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la 10ème résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation est consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal de 10 000 000 d’euros). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :

1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances.

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4. Décide, d’autre part que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des résolutions ci-après de la présente assemblée.

5. Décide par ailleurs que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant immédiatement accès ou à terme à une quotité du capital de la Société (autres que les actions), ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 d’euros maximum ou leur contre-valeur, à la date de décision d’émission.

En application des dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

6. Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à titre irréductible. En outre le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. Prend acte que la décision d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

8. Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ainsi que le prix des valeurs mobilières sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre dans la limite des plafonds fixés ci-dessus, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal de 10 000 000 d’euros, par offre au public). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-135, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :

1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au moyen d’une offre au public, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances.

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 3°) de la 15ème résolution de la présente assemblée.

4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant immédiatement accès ou à terme à une quotité du capital de la Société (autres que les actions) ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 d’euros maximum ou leur contre-valeur, à la date de décision d’émission.

En application des dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ainsi que le prix des valeurs mobilières sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

8. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre dans la limite des plafonds fixés ci-dessus, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal de 10 millions d’euros au moyen d’un placement privé). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-135, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :

1. Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au moyen d’un placement privé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225–136 3° du Code de commerce et de l’article L.411–2 II du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, qui pourraient être libérées en espèces ou par compensation de créance,

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans le cadre de la délégation au Conseil d’Administration ci-dessus exposée à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal de 10 000 000 d’euros.

4. Décide par ailleurs que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant immédiatement accès ou à terme à une quotité du capital de la Société (autres que les actions), ne pourra excéder un plafond de 20 000 000 d’euros maximum ou leur contre-valeur, à la date de décision d’émission.

En application des dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation.

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

7. Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ainsi que le prix des valeurs mobilières sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

8. Prend acte que l’émission de titres de capital réalisée par placement privé est limitée à 20 % du capital social par an en application de l’article L.225-136 du Code de commerce.

9. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun des investisseurs, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 500 000 euros de valeur nominale, au profit d’une catégorie de personnes) :

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :

2. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225– 138 I du Code de commerce, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société (et notamment des bons de souscriptions d’actions), qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créance,

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 500 000 euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques ci-après :

Tout manager du Groupe Orolia (en ce compris les sociétés holdings dont il serait dirigeant majoritaire) (i.e la société OROLIA et ses filiales françaises et étrangères) et notamment les membres du Comité exécutif du Groupe Orolia au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration.

5. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de choisir librement la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 III du Code de commerce.

9. Décide que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes de mettre en place un nouveau plan portant sur 50 000 options de souscription d’actions (ce montant s’imputant sur le montant prévu à la 20eme résolution).

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— confère compétence au Conseil d’administration à l’effet de :

– consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions de la société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories de ces bénéficiaires, faisant partie de la société ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital ;

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, (iv) le prix de souscription des actions, qui sera déterminé sur la base de la valorisation de l’action au cours des 5 jours ouvrés précédant le conseil d’administration appelé à statuer sur ce point ;

– prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence d’opérations sur le capital ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

– modifier les statuts en conséquence ;

– sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;



– effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes ;

– et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions) – L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes décide de mettre en place un nouveau plan portant sur 50 000 options d’achat d’actions (ce montant s’imputant sur le montant prévu à la 19eme résolution).

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— confère compétence au Conseil d’administration à l’effet de :

– consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la société dans les conditions légales, au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, faisant partie de la société ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital ;

– décider que les options de souscription consenties en vertu de cette autorisation ne pourraient donner droit à un nombre total d’actions supérieur à
50 000 actions au jour de la décision du conseil d’administration ;

– décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration serait valable, à compter de la date de réunion de l’assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-177 du Code de commerce, soit 38 mois ;

– décider que le prix d’achat de chaque action devra être déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la société, conformément à l’article L.225-177 du Code de commerce. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre cette autorisation et notamment :

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, (iv) le prix d’achat des actions ;

- prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence d’opérations sur le capital ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions provenant des options ;

- assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera.

La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, Il ;

—décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions en cohérence avec le plan de développement établi par la société ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 300 000, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 300 000 actions ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, soit au terme d’une période d’acquisition d’au moins 2 années, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation ;

— prend acte de ce que, l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

— délègue compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;

— fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 al. 1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, à des augmentations de capital, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3332-18 du Code du travail. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en outre :

— que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail ;

— de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

— fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;

— d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 28 des statuts « Accès aux assemblées – Pouvoirs » et de l’article 31 « Quorum et majorité » en application des dispositions du décret n°2014-1466 en date du 8 décembre 2014). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et en particulier, prenant acte de la modification du régime français de la « record date » par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier en conséquence les statuts de la Société :

— en remplaçant le texte du paragraphe 3 de l’article 28 des statuts de la Société, par le texte suivant :
« (…) Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée; ce formulaire doit parvenir à la Société deux jours avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. (…) »

— en remplaçant le texte du paragraphe 2 de l’article 31.1 des statuts de la Société, par le texte suivant :
« (…) En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société deux jours au moins avant la date de l’assemblée. (…) »

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.