Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes, à 132 193 013,11 euros.

L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élève à la somme de 67 454 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et le montant de l’impôt y afférent, soit 25 632 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

— constate que la perte de l’exercice s’élève à 132 193 013,11 euros ;
— constate que, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 365 217 426,51 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice est de 1 233 024 413,40 euros ; et
— décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Quote-part du dividende éligible à l’abattement(1)
2011
280 984
0
Non applicable
2012
280 984
0
Non applicable
2013
280 984
0
Non applicable
(1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, dont il fait état.

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Solocal Group). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2014 par sa 5ème résolution d’acheter des actions de la Société,

— autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de la mise en œuvre de la présente délégation :
– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
– le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 232 345 434 euros ;
– cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;
– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;
– l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;
– les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
– de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
– de réduire le capital de la Société en application de la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
– d’assurer la liquidité de l’action Solocal Group par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
– de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Solocal Group liées à ces valeurs mobilières.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Balla en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Nathalie Balla en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du conseil d’administration du 29 juillet 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Robert de Metz en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Robert de Metz en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert de Metz). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert de Metz viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marc Tassetto en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Marc Tassetto en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du conseil d’administration du 5 novembre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Tassetto). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Tassetto viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cécile Moulard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Cécile Moulard viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Pierre Remy). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Président Directeur Général, puis de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2014 aux pages 95 et 96.

Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2014 aux pages 97 et 98.

Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2014 à la page 94.

Quinzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration à la somme de 490 000 euros, au titre de l’exercice 2015 et des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision.

Seizième résolution(Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2014 par sa 24ème résolution ;

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

— décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts ;

— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

Dix-septième résolution (Mise en conformité des statuts avec de nouvelles dispositions réglementaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec de nouvelles dispositions légales et réglementaires, issues de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier :

— l’avant dernier alinéa de l’article 23 comme suit, le reste de l’article 23 demeurant inchangé :
« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à de conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimal d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1382 du code civil ou des articles L.225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. »

— les deux premiers alinéas de l’article 26 des statuts comme suit, le reste de l’article 26 demeurant inchangé :
« Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).

L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

— le sixième alinéa de l’article 27 des statuts comme suit, le reste de l’article 27 demeurant inchangé :
« Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d’actions intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d’administration. »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide, en application de l’article L.228-36-A nouveau du Code de commerce, de compléter l’article 17 des statuts de la Société, relativement aux pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, et en conséquence d’insérer à la fin dudit article 17 un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« Le conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations et de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance. Le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d’un an l’émission de telles obligations ou valeurs mobilières et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au conseil d’administration dans les conditions déterminées par celui-ci. »

Dix-neuvième résolution (Non utilisation des autorisations financières en période d’offre publique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, des délégations financières données par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2014 par ses quinzième à vingt-deuxième résolutions.

Vingtième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de 6 euros de nominal contre 30 actions ordinaires de 0,20 euro de nominal détenues – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, à la date du 9 février 2015,
à 232 345 434 euros, divisé en 1 161 727 170 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune,

— décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 30 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle de 6 euros de valeur nominale ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
– fixer la date de début des opérations de regroupement ;
– publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;
– constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;

— prend acte du fait qu’un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement d’un certain nombre d’actions afin de permettre d’appliquer à un nombre rond d’actions, le ratio d’échange visé au premier tiret de la présente résolution ;

— en conséquence de ce qui précède, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.

Les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double.

En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.

La présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.