Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 16 871 561,79 euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 25 478 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 8 772 euros.

L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de 16 871 561,79 euros, de la manière suivante :

aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour
7 040 925,00 €
après prélèvement du report à nouveau pour
10 024,00 €
le solde, soit
9 840 660,79 €
étant affecté à la réserve ordinaire

Par conséquent, le dividende par action est fixé à 3,80 €.

Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

L’Assemblée reconnaît avoir été informée que, à la suite de l’adoption de la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, dont le taux est fixé à 21 % à compter du 1er janvier 2013.

Ces dividendes seront payés en principe le 26 juin 2015.

L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice clos le
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
dividendes en €
autres revenus distribués
31/12/2013
2,00 €
NÉANT
NÉANT
31/12/2012
2,00 €
NÉANT
NÉANT
31/12/2011
2,00 €
NÉANT
NÉANT

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 31 390 925,80 euros (dont part de Groupe Guillin : 31 389 142,08 euros).

Quatrième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente quatre mille euros) le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2014.

Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.

Cinquième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des termes de ce rapport et approuve la convention qui s’y rapporte.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand GUILLIN). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand GUILLIN, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeannine HUOT-MARCHAND). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Jeannine HUOT-MARCHAND, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2021 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 1 852 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 6 juin 2014 dans sa treizième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité,

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration,

— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,

— mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 586 100 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Division du nominal des actions par dix pour le ramener de 6,20 € à 0,62 € et augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve le projet de division de la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société, pour la réduire à 0,62 euro par action, à effet au 1er juillet 2015.

Le capital social de la Société demeurant inchangé (11 487 825 €), l’Assemblée Générale approuve le projet d’augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social de la Société pour le porter de 1 852 875 actions à 18 528 750 actions.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier, à effet au 1er juillet 2015, l’article 6 des statuts de la Société en y ajoutant le paragraphe
« V. Division de la valeur nominale des actions et augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social », et en modifiant la fin de l’article comme suit :

Ancienne rédaction :
« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL – CAPITAL SOCIAL
[….]
IV. Réduction de capital
Par décision du Conseil d’Administration du 16 mai 2011, il a été annulé cent quatre vingt mille (180.000) actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.
Le capital social est fixé à ONZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENT VINGT CINQ euros (11 487 825).
Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT CINQUANTE DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE (1 852 875) actions d’une seule catégorie de 6,20 euros chacune de valeur nominale. »

Nouvelle rédaction :
« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL – CAPITAL SOCIAL
[…]
IV. Réduction de capital
Par décision du Conseil d’Administration du 16 mai 2011, il a été annulé cent quatre vingt mille (180.000) actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.
V. Division de la valeur nominale des actions et augmentation subséquente du nombre d’actions composant le capital social
Le capital social est fixé à ONZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENT VINGT CINQ euros (11 487 825).
Il est divisé, à effet au 1er juillet 2015, en DIX HUIT MILLIONS CINQ CENT VINGT HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (18 528 750) actions d’une seule catégorie de 0,62 euro chacune de valeur nominale. »

Dixième résolution (Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’« ARTICLE 19 – PRÉSIDENCE DU CONSEIL – SECRÉTARIAT DU CONSEIL » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du Président du Conseil, actuellement fixée par les statuts à 70 ans, à 75 ans. En conséquence le premier alinéa de l’article 19 des statuts anciennement libellé comme suit :

« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ».

Devient :
Nouvelle rédaction :
« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ».

Onzième résolution (Modification de l’article 25 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative à la procédure de contrôle des conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 publiée au Journal Officiel le 2 août 2014, entrée en vigueur le 3 août 2014, apportant des modifications substantielles à la procédure de contrôle des conventions règlementées dans les Sociétés Anonymes, et de modifier ainsi l’intitulé et l’alinéa 1 de l’« ARTICLE 25 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE » des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :
« ARTICLE 25 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, ainsi que tout engagement pris au bénéfice de ses président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués par la société elle-même et par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le Code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. »

Devient :
Nouvelle rédaction :
« ARTICLE 25 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET AUTRES CONVENTIONS
Toute convention qui revêt un caractère réglementé doit faire l’objet d’une autorisation préalable. Cette autorisation préalable est donnée par le Conseil d’Administration qui doit motiver son autorisation en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Le Conseil d’Administration doit examiner, chaque année, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et communiquer lesdites conventions au commissaire aux comptes. Le Conseil peut toutefois décider de ne pas appliquer cet examen aux conventions autorisées avant le 2 août 2014 et conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre.
Par ailleurs doivent être mentionnées dans le rapport de gestion les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société, et d’autre part une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales n’ont cependant pas à être mentionnées.
La procédure d’autorisation des conventions règlementées n’est pas applicable aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre. »

Douzième résolution (Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions du Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant les modalités d’inscription des actionnaires habilités à participer aux Assemblées Générales)). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions du Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 publié au Journal Officiel le 10 décembre 2014 modifiant, notamment, à compter du 1er janvier 2015, les modalités d’inscription des actionnaires habilités à participer aux Assemblées Générales, et de modifier en conséquence les alinéas 7 et 8 de l’« ARTICLE 32 – ADMISSION AUX ASSEMBLÉES – REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTE PAR CORRESPONDANCE » des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :
« Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, soit à l’inscription de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire, soit à la transmission aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur au plus tard à 15 heures, heure de paris, la veille de l’assemblée.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Devient :
Nouvelle rédaction :
« Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, soit à l’inscription en compte de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire, soit à la transmission aux lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur au plus tard à 15 heures, heure de paris, la veille de l’assemblée.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Treizième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.