Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- Du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

- Du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;

- Et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article
39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de 3 321 961,59 euros de l’exercice de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
3 321 961,59 euros
A la réserve légale :
145 032,40 euros


A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,12 euro par action

Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende

Soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à :
1 475 911,08 euros

_______________
Le solde :
1 701 018,11 euros

En totalité au compte « Autres Réserves » qui s’élèverait ainsi au minimum à 10 354 122,62 euros.

L’assemblée générale prend en outre acte que cette enveloppe de dividendes tient compte du nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues n’ouvrent pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant potentiellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1 475 911,08 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

La mise en paiement du dividende interviendra avant le 21 mai 2015.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et constate que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

L’assemblée générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport.

Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de soixante-dix mille euros (70 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Sixième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Madame Victoire GOTTARDI) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Victoire GOTTARDIpour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement d’un administrateur- Monsieur Philippe BRUN) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de MonsieurPhilippe BRUN pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution(Nomination nouvel d’un administrateur – la société BPI France Investissement) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer la société BPI France Investissement, société par actions simplifiées au capital de 20 000 000 euros, dont le siège social est sis 27-31, avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224, en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement d’un Mandat d’un Co-Commissaire aux comptes titulaires) – Le mandat de la société MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, cette dernière statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Dixième résolution (Renouvellement d’un Mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant) – Le mandat de Monsieur Max DUMOULIN, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, cette dernière statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Onzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix-huit (18) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

- Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou ;

- Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-deux millions cent trente-huit mille six cents cinquante euros
(22 138 650,00 €).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

- De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

- De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

- D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 avril 2014 dans sa trente-deuxième résolution à caractère ordinaire.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

- A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

- A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et ;

- A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 avril 2014 dans sa trente-troisième résolution à caractère extraordinaire.

Treizième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.