Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 132 767 974,55 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 60 139 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 123 445 280,75 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :

Origine
Bénéfice de l’exercice
132 767 974,55 €
Report à nouveau
280 165 469,96 €

Affectation
Dividendes
107 323 071,45 €
Report à nouveau
305 610 373,06 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,85 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2015.
Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2015.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 126 262 437 actions composant le capital social au 31 décembre 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2011
126 383 964€*
Soit 1€ par action
-
-
2012
232 885 333,40€*
Soit 1,85€ par action
-
-
2013
107 070 461,65€*
Soit 0,85€ par action
-
-
*Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation de ces conventions) – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Nicolas de TAVERNOST) – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Nicolas de TAVERNOST, Président du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Thomas VALENTIN) – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Thomas VALENTIN, membre du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Jérôme LEFEBURE) – Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Jérôme LEFEBURE, membre du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Huitième résolution (Non renouvellement de Monsieur Albert FRERE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – Conformément à la demande expresse de Monsieur Albert FRERE, membre du Conseil de Surveillance depuis 2000, et Président de celui-ci depuis 2003, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler Monsieur Albert FRERE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, mandat qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Sylvie OUZIEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Sylvie OUZIEL, de nationalité française, née le 18 mars 1970, résidant à La Celle Saint-Cloud, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Gilles SAMYM, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gilles SAMYN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de la société Immobilière Bayard d’Antin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale décide de renouveler la société Immobilière Bayard d’Antin, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Christopher BALDELLI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christopher BALDELLI, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Nomination de Madame Anke SCHÄFERKORDT en qualité de membre du Conseil de Surveillance) – L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Anke SCHÄFERKORDT, de nationalité allemande, née le 12 décembre 1962, résidant Picassoplatz, 1 D – 50679 Köln, en Allemagne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé conformément à l’article 20.2 des statuts permettant l’organisation d’un échelonnement de mandat.

Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Nicolas de TAVERNOST, Président du Directoire) – L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Nicolas de TAVERNOST, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Thomas VALENTIN, Robin LEPROUX et Jérôme LEFEBURE, membres du Directoire) – L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Thomas VALENTIN, Robin LEPROUX, et Jérôme LEFEBURE, membres du Directoire tels que présentés dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 5 mai 2014 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action METROPOLE TELEVISION par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 315 833 217,50 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra pas excéder à l’issue des 38 mois 1 900 000 actions, étant précisé que l’attribution d’actions gratuites aux membres du Directoire ne pourra pas excéder 285 000 actions au sein de cette enveloppe.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
le cas échéant :
constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Mise en harmonie des articles 13, 25.2 et 29 des statuts) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide :
de mettre en harmonie l’article 13 des statuts « Autres valeurs mobilières » avec les dispositions du Code de commerce, modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et de le modifier comme suit :
« Le Directoire a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations et/ou de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. L’assemblée générale peut également exercer ce pouvoir.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire et sur le rapport des Commissaires aux Comptes, est seule compétente pour décider ou autoriser l’émission, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. »
de mettre en harmonie le paragraphe 25.2 de l’article 25 des statuts « Conventions Réglementées » avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce, tel que modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 25.2 – Les dispositions du 25.1 ci-dessus ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. »
de mettre en harmonie l’article 29 des statuts « Conditions d’admission aux assemblées » avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tel que modifiées par le Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 et de modifier comme suit son second alinéa, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.