AGM - 22/04/15 (L'OREAL)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | L’OREAL |
| 22/04/15 | Lieu |
| Publiée le 16/03/15 | 13 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés et téléchargés sur le site «www.loreal-finance.com».
Résolutions
| Résolution | Type | Voix exprimées | Résultat | Mon vote |
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| n°1 – Résolution 70081 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
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Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2014, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 4 937 957 395,33 euros, contre 2 366 052 070,73 euros au titre de l’exercice 2013. |
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| n°2 – Résolution 70082 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
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Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. |
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| n°3 – Résolution 70083 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
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Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2014 et fixation du dividende) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2014 s’élevant à 4 937 957 395,33 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,70 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,97 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2012 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 5 mai 2015 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 7 mai 2015. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte «Autres réserves». Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : 2011 |
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| n°4 – Résolution 70084 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
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Quatrième résolution (Nomination de Madame Sophie Bellon en qualité d’administrateur) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, Madame Sophie Bellon en qualité d’administrateur. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. |
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| n°5 – Résolution 70085 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
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Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. |
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| n°6 – Résolution 70086 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
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Sixième résolution (Avis consultatif des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 au Président-Directeur Général) : L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2014 tels que présentés dans l’exposé des motifs de la présente résolution figurant notamment au chapitre 8 du document de référence 2014. |
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| n°7 – Résolution 70087 | AGO | 0 % | - | Votes clos |
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Septième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes : La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. |
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| n°8 – Résolution 70088 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
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Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital : La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; 2) décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui est au 31 décembre 2014 de 112 246 077,80 euros, à un montant supérieur à 157 144 508 euros. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application des résolutions 9 et 10, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs d’actions gratuites, d’options de souscription et d’achat d’actions et d’autres droits donnant accès au capital. Il correspond à une augmentation maximale de 40 % du capital. 3) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au 1)a) décide que : Les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre. 4) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des incorporations de primes, réserves, bénéfices ou autres visées au 1) b), décide que le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la règlementation applicable. 5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. |
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| n°9 – Résolution 70089 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
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Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société L’Oréal ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ; décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2) de la huitième résolution. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution, ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-14 du Code du travail ou de l’article 217 quinquies du Code général des impôts, ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées : autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L.225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. |
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| n°10 – Résolution 70090 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
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Dixième résolution (Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société L’Oréal et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la règlementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2014, une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de 1 122 460 euros par l’émission de 5 612 303 actions nouvelles) ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la huitième résolution proposée à la présente Assemblée ; décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : |
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| n°11 – Résolution 70091 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
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Onzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts liée à l’instauration d’un droit de vote double par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 afin de conserver des droits de vote simples) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’avant-dernier alinéa de l’article 12 des statuts comme suit : Version actuelle : «Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions sans limitation. Le mandataire d’un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mêmes conditions.» Nouvelle version proposée : «Faisant application des dispositions de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées Générales d’actionnaires. Le mandataire d’un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mêmes conditions.». |
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| n°12 – Résolution 70092 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
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Douzième résolution (Suppression dans les statuts de la mention des délais à prendre en compte pour participer à l’Assemblée Générale des actionnaires) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 des statuts afin de supprimer la mention relative au délai légal pour établir la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment dans le cadre de l’exercice du droit de vote par moyen électronique. Version actuelle ARTICLE 12 Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure . » […] Nouvelle version proposée : ARTICLE 12 Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous.» |
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| n°13 – Résolution 70093 | AGE | 0 % | - | Votes clos |
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Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. |
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