Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 49 492 955,15 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 150 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, d’un montant de 49 492 955,15 euros, de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :
49 492 955,15 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit :
101 168,80 €
Formant un bénéfice distribuable d’un montant de :
49 594 123,95 €
Distribué en totalité aux actionnaires à titre de dividende, soit :
49 594 123,95 €
Le compte « report à nouveau » étant ainsi ramené à :
0 €
L’Assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme complémentaire d’un montant de :
3 031 430,85 €
Prélevée sur le poste « Réserves diverses » du compte « Autres Réserves », dont le montant est ainsi ramené de :
91 336 261,50 €
A :
88 304 830,65 €
Formant ainsi un dividende total d’un montant de :
52 625 554,80 €

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,92 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2015. Le paiement des dividendes sera effectué le 21 mai 2015.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 57 201 690 actions composant le capital social au 25 février 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
26 035 102,80 euros*
soit 0,46 euro par action**
-
-
2012
38 486 672,64 euros*
soit 0,68 euro par action**
-
-
2013
45 808 152,00 euros*
soit 0,80 euro par action**
-
-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
  • Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 en faveur de Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société, au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 page 91.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 en faveur de Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société d’une part, et par la Société, d’autre part, au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 page 93.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Julien pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Julien en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emily Abrera pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Emily Abrera en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Ginestié pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Ginestié en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de 3 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Guez en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Bergstein pour une durée de 2 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel Bergstein en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de 2 ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

La présente autorisation met fin à celle donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 7 mai 2014 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire,
— de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cession de blocs de titres ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action, hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 514 815 210 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,

2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2013 dans sa 16e résolution à caractère extraordinaire,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à la réalisation des opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

3) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

4) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

5) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 30 mai 2013 dans sa 17e résolution à caractère extraordinaire.

7) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.225-132 et suivants:

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

2) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuites d’actions.
Sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées, le cas échéant, en vertu de la 17e résolution de la présente Assemblée.

3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ne pourront pas être des valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire est un titre de créance.

4) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes :
— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale du 30 mai 2013 dans sa 18e résolution à caractère extraordinaire.

8) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique.

9) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité, par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-93 et suivants:

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 28 millions d’euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 16e résolution de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux obligations contractuelles souscrites par la Société, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration confèrera obligatoirement au bénéfice des actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

5. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique ;

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la règlementation,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

9. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation qui prive d’effet pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale du 30 mai 2013 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire.

4) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique.

5) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

6) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

7) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

8) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet notamment :
— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,
– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Mise en harmonie de l’article 25 des statuts concernant la participation aux assemblées générales avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
— de mettre en harmonie le paragraphe 1 de l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, concernant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires (« record date »),
— et, en conséquence, de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 1. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228–1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Vingtième résolution (Mise en harmonie de l’article 25 des statuts concernant la suppression de la possibilité de réserver le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce tel que modifié par loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle concernant la suppression de la possibilité de réserver le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne,
— En conséquence, le paragraphe 2 de l’article 25 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé ;

« 2. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.
Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert et n’est recouvré par le nouveau propriétaire que par l’inscription à son nom pendant un délai de quatre ans ; néanmoins, le délai fixé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s’agit d’un transfert au nominatif résultant de succession, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfice de ce droit.
En cas de fusion ou de scission de la société, le droit de vote double peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. »

Vingt et unième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea) et des termes du projet de transformation et constatation du maintien inchangé du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et des autorisations et délégations conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

— du projet de transformation de la Société en société européenne (Societas Europae) établi par le Conseil d’administration en date du 25 novembre 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 1er décembre 2014 ;
— du rapport du Conseil d’administration justifiant et expliquant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;
— du rapport de Monsieur Didier Kling, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 novembre 2014, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ;

1/ après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE N° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; et

2/ après avoir pris acte que :
— la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;
— la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;
— le capital de la Société reste fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ;
— les mandats des administrateurs et des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs ;
— l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société, et en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront au jour de ladite réalisation automatiquement transférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme nouvelle de société européenne ;
— la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne.

3/ après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à la majorité prévue par l’article L.2352-13 , alinéa 2, du Code du travail, de ne pas entamer les négociations ou de clore des négociations déjà entamées et d’appliquer la règlementation relative à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, ou (iii) à l’application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail lorsque l’accord écrit le prévoit ou lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L.2352-9 dudit Code, aucun accord n’a été conclu ;

4/ Décide,
— d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration, d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le Conseil d’administration et de prendre acte que cette transformation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés, et

— de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour prendre toutes décisions et procéder ou faire procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne.

Vingt-deuxième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt et unième résolution, qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la Société verra le sigle « SA » remplacé par le sigle « SE » conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne.

La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi Teleperformance SE.

Vingt-troisième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du projet des statuts de Teleperformance SE, adopte, sous réserve de l’adoption des vingt et unième et vingt-deuxième résolutions, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme de société européenne et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.