Première résolution
1. – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— Du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,
Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 faisant ressortir un bénéfice de 106 981 253,92 €.
2. – Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2014.

Deuxième résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— Du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
— Du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 faisant ressortir un bénéfice de 125 085 Milliers d’euros, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.

Troisième résolution — L’assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 43 216,29 € Euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 16 422,19 € de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Quatrième résolution — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce prend acte des informations données dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’un montant de 106 981 253,92 euros :
— 780 194.53 € pour l’intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, ce qui correspond à un taux de 1,89 % l’an.
Cet intérêt, sera payable à partir du 15 avril 2015.
— 5 174 760,00 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement pour l’exercice 2014, soit un dividende de 6,96 € net par titre.
Ce dividende, sera payable à partir du 1er juin 2015. Les dividendes correspondants aux titres qui seront détenus par la Caisse régionale de Crédit Agricole SUD RHONE ALPES à la date de la mise en paiement seront affectés au compte de réserves facultatives.
Dans le cas où des certificats coopératifs d’investissement auraient été annulés entre le 31 décembre 2014 et la date de mise en paiement des dividendes, la quote-part des dividendes correspondante à ces titres serait affectée en réserves facultatives.
— 8 061 983,76 € représentant le dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’associés pour l’exercice 2014, soit un dividende de 6,96 € net par titre.
Ce dividende, sera payable à partir du 1er juin 2015.
Le solde soit 92 964 315,63 € est affecté ainsi :
– ¾ à la réserve légale soit 69 723 236,72 €
– Le solde soit 23 241 078,91 €, aux réserves facultatives.
Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Intérêts aux parts sociales :
Exercice
Nombre
Taux net
Intérêt net
2013
2 706 894
2,46 %
1 015 491,28 €
2012
2 676 194
2,72 %
1 124 001,48 €
2011
2 649 994
3,54 %
1 430 996,76 €

Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement :
Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2013
743 500
6,78 €
5 040 930,00 €
2012
785 500
6,72 €
5 278 560,00 €
2011
825 000
7,16 €
5 907 000,00 €

Dividendes sur certificats coopératifs d’associés :
Exercice
Nombre
Distribution
Intérêt net
2013
1 158 331
6,78 €
7 853 484,18 €
2012
1 158 331
6,72 €
7 783 984,32 €
2011
1 158 331
7,16 €
8 293 649,96 €

Sixième résolution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2014, tel qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Septième résolution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2015 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Huitième résolution — L’Assemblée générale, connaissance prisedu rapport du Président du Conseil d’administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2014 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Président du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF.

Neuvième résolution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées au Président, au Directeur général et aux membres du Comité de direction à hauteur d’un montant égal à 2 478 753,74 € au titre de l’exercice 2014.

Dixième résolution — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, souscrit par la Caisse au bénéfice de Monsieur Christian ROUCHON, en sa qualité de Directeur Général.

Onzième résolution — L’assemblée générale, procède à la désignation des administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 15-2 des statuts, lequel prévoit le renouvellement annuel du tiers des membres du conseil d’administration.
Les six administrateurs, dont le mandat arrive à échéance, sont :
– Madame Chantal MATHIEU (Isère)
– Madame Nathaly PEYRACHON (Isère)
– Madame Gisèle SIBEUD (Drôme)
– Monsieur Guy-Noël DEVAMBEZ (Ardèche)
– Monsieur Jean-Marie LAGANIER (Ardèche)
– Monsieur Jean-Louis PONCET (Isère)
Leur mandat est renouvelable à l’exception de ceux de Messieurs Guy-Noël DEVAMBEZ et Jean-Louis PONCET, qui prennent fin en vertu de l’article 15-2 des statuts. Pour leur remplacement, la procédure d’appel à candidatures est en cours, conformément à l’article 15-3 des statuts.
Le mandat des administrateurs renouvelés ou nouveaux viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution — L’assemblée générale, en application de l’article 30 alinéa 3 des statuts, constate la composition du capital social de la Caisse régionale, lequel s’élevait au 31 décembre 2014 à 70 283 056,25 € répartis ainsi qu’il suit :

2 706 894
Parts sociales de 15,25 € soit
41 280 133,50 €
743 500
Certificats coopératifs d’investissement de 15,25 € soit
11 338 375,00 €
1 158 331
Certificats coopératifs d’associés de 15,25 € soit
17 664 547,75 €

Treizième résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 25 mars 2014, est donnée au conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social, soit un total de 74350 CCI, à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du nombre de CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de dix-huit millions cinq cent quatre-vingt sept mille cinq cents (18 587 500) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à deux cent cinquante (250) euros hors frais, étant toutefois précisé que ces CCI pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
1) d’attribuer des CCI de la Caisse Régionale aux salariés et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
2) de conserver les CCI de la Caisse Régionale qui auront été achetés en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;
3) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
4) de procéder à l’annulation des CCI acquis, sous réserve, dans ce dernier cas, de l’adoption de la treizième résolution et de réduire corrélativement le capital ;
Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat.
La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Quatorzième résolution — L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.