Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Co-commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 août 2014 qui se soldent par une perte de 1 498 022 Euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés qui se soldent par une perte de 1 026 K€.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice écoulé qui s’élève à 1 498 022 Euros.

L’Assemblée Générale reconnaît expressément que le Conseil d’Administration a rappelé dans son rapport, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Co-commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale prenant acte :

- d’une part de la démission de Monsieur Jean-Louis MULLENBACH de ses fonctions de Co-commissaire aux Comptes suppléant, consécutivement à son départ en retraite, nomme Monsieur Jean-Luc LOIR exerçant à PARIS (75008) 11 rue de Laborde, en qualité de Co-commissaire aux Comptes suppléant, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,

- et d’autre part du changement de dénomination sociale de la Société « BELLOT MULLENBACH & ASSOCIES », Co-commissaire aux Comptes titulaire, pour adopter celle de « BM&A »,

décide de réaliser les formalités légales requises pour tenir compte de ces modifications.

Sixième résolution (pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

Première résolution (Délégation générale de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de l’article L.225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de décider et de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

- par émission, soit en Euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à la date de l’émission, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de DIX MILLIONS d’Euros (10 000 000 €).

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions ordinaires émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.

- Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises ne pourra dépasser le plafond de DIX MILLIONS d’Euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des titres de créances émis en vertu de la résolution qui suit.

- La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le Conseil d’Administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’il pouvait souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leur demande.

4) Décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission de l’augmentation de capital, constater sa réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce.

5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, que le nombre de titres émis en application de la présente délégation pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, dans le délai et dans la limite d’une fraction de l’émission initiale fixés par les règlements, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant de l’augmentation de capital complémentaire ainsi décidée par le Conseil d’Administration s’imputera sur le montant nominal global des actions ordinaires mentionné au point 3.

6) Décide que le Conseil d’Administration devra, s’il fait usage de la présente délégation, établir un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Deuxième résolution (Délégation générale de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2 et L.225-136 :

1) Délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, le cas échéant par offre au public, à l’émission, soit en Euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à la date de l’émission, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de DIX MILLIONS d’Euros (10 000 000 €).

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions ordinaires émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui précède.

- Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises ne pourra dépasser le plafond de DIX MILLIONS d’Euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des titres de créances émis en vertu de la résolution qui précède.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre des opérations faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra être utilisée proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement donner lieu à une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public.

5) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société constatés au cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, sachant que cette décote maximale pourra néanmoins être portée à 10 % dans la limite annuelle d’une augmentation de 10 % du capital social au jour de l’émission des actions.

6) Constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneraient accès.

7) Décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières, celles de l’augmentation de capital, constater sa réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 4 du Code de commerce.

8) Prend acte de ce que le Conseil d’Administration devra, s’il fait usage de la présente délégation, établir un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Troisième résolution (Précision concernant l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mentionnée à la deuxième résolution conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-135-1, décide, que le nombre de titres émis en application de la deuxième résolution ci-dessus pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite d’une fraction de 15 % de l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Quatrième résolution (Précision concernant l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mentionnée a la deuxième résolution conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136, précise expressément que, dans le cadre de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la deuxième résolution ci-dessus, celui-ci pourra procéder à une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes), sachant que l’émission de titres de capital sera alors limitée à 20 % du capital par an.

Cinquième résolution (Délégation générale de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de son article L.225-147 alinéa 6 :

1) Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par voie d’apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide que le montant nominal global des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 1 223 745,15 Euros, soit 10 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le Conseil d’Administration, statuant sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d’émission de l’augmentation de capital, approuver l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, réduire éventuellement l’évaluation des apports ainsi que la rémunération d’avantages particuliers avec l’approbation expresse des apporteurs, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet d’acheter les propres actions de la société). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration :

1) Autorise la Société, pour une durée de dix-huit mois, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 2 447 490 actions sur la base du nombre d’actions existant à ce jour en vue de poursuivre, par ordre de priorité décroissant indicatif, les objectifs suivants :

- Assurer la liquidité et/ou l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidités conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

- La remise de titres de créances donnant droit par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

- L’attribution d’actions aux salariés de la Société et de son Groupe, selon toutes formules autorisées et, notamment, par attribution d’options d’achat, ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

- L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d’achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités du marché. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat par action sera compris dans une fourchette correspondant à plus ou moins trente pour cent (30 %) par rapport à la moyenne des trente derniers jours de bourse précédent l’Assemblée.

Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de DIX MILLIONS d’Euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.

2) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet d’accomplir ou de faire accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, effectuer toutes formalités requises par la législation et la réglementation en vigueur, et plus généralement faire le nécessaire.

Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration a l’effet d’annuler les propres actions de la société acquises par elle). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Co-commissaires aux comptes :

- Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 2 447 490 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salaries). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société et de Sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à TROIS CENT SOIXANTE SEPT MILLE CENT VINGT TROIS Euros et CINQUANTE CINQ Cents (367 123,55 €).

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-19 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour fixer la date de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.