Première résolution : (Augmentation de capital réservée à la société Siegco)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d‘administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— Décide d’augmenter le capital social de 27 000 000 d’euros (vingt sept millions d’euros) par la création et l’émission, à 4,30 euros chacune, de 6 279 070 actions nouvelles ;

— Supprime tous droits préférentiels de souscription au profit de la société Siegco, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 18, Plage Flagey, 1050 Bruxelles, n° d’entreprise 0872.680.888, actionnaire majoritaire de Valtech SA ;

— Dit que les actions nouvelles seront libérées en totalité et en numéraire lors de la souscription ;

— Dit que les action nouvelles seront créées avec date d’entrée en jouissance au premier jour de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2014 quelle que soit la date de réalisation de l’augmentation de capital ;

— Dit que ces actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales ;

— Dit que Siegco devra souscrire et libérer les actions par elle souscrites dans un délai de 15 jours à compter de ce jour ;

— Dit que les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés à la banque dont le nom et les coordonnées seront transmis au bénéficiaire de l’augmentation de capital réservée. Cette banque établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225–146 du Code de commerce ;

— Dit que, à l’issue de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée ci-dessus, la Société sera dotée d’un capital de 3 330 923,32 euros divisé en 27 503 262 actions et modifie l’article 7 des statuts :
– le premier alinéa est modifié comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (3 330 923,32 €). »
– il est inséré un paragraphe à la fin de l’article 7 des statuts :

« Il a été procédé à une augmentation de capital le 29 octobre 2014, par l’émission de 6 279 070 actions nouvelles, ce qui portera, à l’issue de l’opération de regroupement d’actions le nombre d’actions composant le capital de la société à 27 503 262 actions. »

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec subdélégation à son Président, à l’effet de constater la libération en numéraire de l’augmentation de capital, de procéder à la réalisation de l’augmentation de capital, et plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de la modification corrélative des Statuts.

Deuxième résolution : (Emission de 6 499 320 BSAR)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous réserve de l’approbation de la résolution n°1, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. décide d’émettre 6 499 320 Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) aux conditions suivantes :
– ces titres ne feront pas l’objet d’une demande aux négociations sur un marché réglementé ;
– ces BSAR seront attribués aux titulaires de BSAR ayant souscrit dans le cadre de l’émission intervenue le 10 mai 2013, à proportion de leur nombre de BSAR (arrondi pour prendre en considération l’opération de regroupement d’action de 8 pour 1 intervenue en 2013) ;
– 8 BSAR donneront droit à l’exercice d’une action (nouvelle regroupée) Valtech ;
– le prix d’émission de 8 BSAR sera de 0,4 € ;
– le prix de souscription de 8 BSAR sera de 3,9 € ;
– ces BSAR pourront être exercés, pour partie (entre 25 et 50 % des BSAR souscrits) entre le 12 juillet 2016 et le 11 juillet 2017, et pour partie (le solde) entre le 12 juillet 2017 et le 12 juillet 2018 ;
– l’échéance de ces BSAR sera pour partie (25 %) le 12 juillet 2017, et pour le solde (75 %), le 12 juillet 2018 ;
– ces titres pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à un montant de 0,2 €, à compter du 12 juillet 2015, et jusqu’au 12 juillet 2018, à condition que le cours de bourse (moyenne d’ouverture sur les 10 séances choisies parmi les 20 qui précèdent la date d’envoi de l’avis de remboursement anticipé) représente 274 % du prix d’exercice, soit 10,69 € ; dans le cas où la Société mettrait en oeuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,02 €, les Titulaires de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés ;
– les BSAR seront incessibles ;
– les BSAR, en cas de départ du Titulaire de la Société, devront être remboursés ou maintenus, conformément aux bulletins de souscription des Titulaires de BSAR ayant souscrit aux BSAR émis le 12 juillet 2013.

2. Rappelle que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ;

3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour procéder aux émissions de bons de souscription d’actions et notamment :
– Valider la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d’actions, dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;
– Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exerce des bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
– Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Troisième résolution : (Délégation de compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions réservés à une catégorie de personnes).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence à effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’émission de bons de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie ci-dessous, conformément dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code du commerce ;

2. Fixe à dix huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 23 avril 2016, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du capital après augmentation de capital ;

4. Décide que le prix de la souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription d’actions, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Valtech aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons de souscription d’actions avec une décote maximum de 10 % ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires des BSA à émettre au profit de la catégorie des personnes suivantes :
i. Dirigeants ;
ii. Membres du Comité exécutif ;
iii. Les sociétés unipersonnelles qu’ils contrôlent et qui fournissent des prestations à la Société et/ou aux sociétés qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce et
iv. Les cadres salariés de la Société et ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’Article L.225-180 du Code de commerce ;

6. Rappelle que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ;

7. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour procéder aux émissions de bons de souscription d’actions et notamment :
– Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d’actions, le prix d’émission de bons de souscription d’actions et des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;
– Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;
– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exerce des bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;
– Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Quatrième résolution : (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant accès au capital dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;

– délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Cinquième résolution : (Augmentation du capital réservée aux salariés)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant nominal de 77 114 euros (soixante-dix sept mille cent-quatorze euros), par émission de 636 726 (six cent trente six mille sept cent vingt six) actions nouvelles. Le prix sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 alinéa 3 du Code du Travail.

Sixième résolution : (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises.