PREMIÈRE RÉSOLUTION.

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social d’une somme de 866 480 € et de le ramener ainsi de son montant actuel de 8 772 000 € à 7 905 520 €, par voie d’annulation de 54 155 actions de 16 € nominal chacune actuellement détenues par la société à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’excédent de la valeur de rachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves ou de primes.

Par le seul fait de leur annulation, les 54 155 actions qui en feront l’objet perdront tous les droits y attachés, notamment le droit aux bénéfices de l’exercice en cours.

Cette réduction est décidée sous la condition suspensive de l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs à la date de dépôt du procès-verbal au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance de Colmar.

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser et de constater l’annulation des 54 155 actions à l’expiration du délai ci-dessus.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide que, sous les conditions suspensives de l’absence ou du rejet des oppositions visées à la résolution qui précède, de la constatation par le Conseil d’administration de l’annulation des 54 155 actions prévues et de la réduction corrélative du capital social, l’article 6 des statuts sera modifié comme suit :

« Art. 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à la somme de 7 905 520 euros. Il est divisé en 494 095 actions de 16 euros chacune, toutes entièrement libérées. »

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration à l’effet de réaliser les opérations ayant fait l’objet des deux résolutions qui précèdent.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2 des statuts sociaux relatif à l’objet social de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« Art. 2 – OBJET

La société a pour objet :

- la prise de participations dans toutes sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, et la gestion de ces participations, l’animation et la coordination des sociétés du groupe,

(le reste de l’article sans changement) »

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts sociaux relatif à la durée de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« Art. 5 -DURÉE

L’expiration de la société reste fixée au 15 septembre 2053, sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation. »

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide de supprimer l’article 16 des statuts sociaux aux termes duquel les administrateurs doivent être chacun propriétaire d’au moins 20 actions pendant toute la durée de leur mandat.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les modalités de convocation et de tenue des réunions du Conseil d’administration et de modifier en conséquence l’article 18 des statuts sociaux, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« Art. 18 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL

1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son président.

Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de l’alinéa qui précède.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La réunion peut intervenir, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, par moyens de télécommunication et en particulier par visioconférence.

La convocation peut être faite par tous moyens de communication y compris verbalement au moins trois jours à l’avance. En cas d’urgence, elle peut être faite sans délai.

Toute convocation doit mentionner les principales questions à l’ordre du jour.

2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par moyens de télécommunication.

[…]»

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 32 des statuts sociaux relatif au quorum requis pour les assemblées générales ordinaires, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

Art. 32 – QUORUM ET MAJORITÉ

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents et représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

[…]»

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 34 des statuts sociaux relatif au quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

Art. 34 – QUORUM ET MAJORITÉ

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents et représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

[…]»

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 37 des statuts sociaux relatif à la répartition des bénéfices, lequel sera désormais rédigé comme suit :

« art. 37 – répartition des bénéfices

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées, les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé un minimum de cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève les sommes destinées à la constitution et à l’alimentation de toutes réserves et provisions ou fonds de prévoyance d’une nature quelconque ou encore à un report à nouveau.

Le solde éventuel est réparti aux actionnaires au titre d’un dividende égal pour chaque action.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale, sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d’Administration. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de 9 mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai accordée par décision de justice.

L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves et provisions dont elle a la disposition, soit pour compléter le dividende statutaire, soit à titre exceptionnel, en indiquant expressément le ou les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L’assemblée générale peut offrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi. »

ONZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire décide de renuméroter les articles des statuts sociaux en fonction des modifications précédemment adoptées.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour remplir toutes formalités prescrites par la loi.