Première Résolution (Approbation des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la société ST Dupont (“ST Dupont” ou la “Société”), du rapport d’activité du Directoire sur la Société, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2013/2014 et leurs observations sur le rapport précité du Président du Conseil de Surveillance,

- Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice de 3 532 645,66 euros ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 86 974 euros. Étant donné la situation fiscale du Groupe (report déficitaire), la constatation de ces charges n’entraîne pas le versement d’un impôt.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport d’activité du Directoire sur le Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2013/2014 et leurs observations sur le rapport précité du Président du Conseil de Surveillance,

- Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net positif de 3 062 229 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième Résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître un résultat net de 3 532 645,66 €,

Décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :

Résultat net de l’exercice
3 532 645,66 €
Report à nouveau antérieur
-8 673 485,18 €
Solde du poste « Report à nouveau » après affectation du résultat
-5 140 839,52 €

Quatrième Résolution (Apurement du report à nouveau) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté que le poste « Report à nouveau » est débiteur de 5 140 839,52 €,

i) Décide d’apurer comme suit la totalité dudit « Report à nouveau » :

- Par imputation sur le poste « Autres réserves » à concurrence de
2 942 107,13 €

- Par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » à concurrence de
2 198 732,39 €

ii) Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » est soldé et que le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » présente désormais un solde créditeur de 8 196 350,66 €.

Cinquième Résolution (Distribution d’un dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté que le solde du compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » s’élève à 8 196 350,66€,

i) Décide de distribuer un dividende d’un montant global de 1 782 550,50 €
Par prélèvement sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport », soit 0,0034 € par action.

Il est rappelé que le dividende proposé est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts et que sur ce dividende, lorsqu’il est payé à une personne physique fiscalement domiciliée en France, la société prélèvera les contributions sociales au taux global de 15,50 % ainsi que le prélèvement à la source au taux de 21 % qu’elle versera au Trésor Public dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement du dividende.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 19 septembre 2014.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.

ii) Constate ainsi que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels, apurement du report à nouveau et distribution d’un dividende, se répartissent de la façon suivante :

Capital social
26 213 977,80 €
Prime d’émission
6 413 800,16 €
Réserve légale
31 133,62 €
Autres Réserves
0,00 €
Report à nouveau déficitaire
0,00 €
Total capitaux propres
32 658 911,58 €

Sixième Résolution (Approbation des conventions des articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale, approuve expressément chacune des conventions visées par les articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce et relatées dans le rapport spécial susvisé.

Septième Résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance Madame Sharon Flood pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes Titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société S&W, conféré par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2008 vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société S&W pour une période de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Neuvième Résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes Suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Vincent Young, conféré par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2008 vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée. M. Vincent Young ne sollicitant pas le renouvellement de son mandat, l’Assemblée Générale nomme, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Mme Frédérique Bloch, de nationalité française, née le 30 juin 1955, demeurant – 81, bis rue de Bellevue, 92100 Boulogne – pour une période de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

Dixième Résolution (Autorisation au Directoire d’acheter des actions de la société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale :

- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 septembre 2013, par le vote de sa septième résolution ; et
- Autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Directoire à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 52 427 955 actions à la date d’arrêté des comptes) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de la présente résolution ne pourront amener la Société, compte tenu des actions déjà détenues, à détenir plus de 10 % de son capital social.

Cette autorisation pourra être utilisée à l’effet :

- D’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action S.T. Dupont par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF,
- De couvrir des options d’achat d’actions attribuées aux salariés ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
- D’attribuer gratuitement des actions aux salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise de Groupe,
- D’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- De conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer, notamment en procédant à des échanges ou à des remises de titres dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
- De les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers,
- Plus généralement, de réaliser toute opération admise par la réglementation en vigueur.

Les objectifs ci-dessus mentionnés sont présentés par ordre d’importance décroissant, sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la Société.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

L’Assemblée décide que :

- L’acquisition des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi rachetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique dans le respect des dispositions légales et réglementaires, par tous moyens sur le marché ou hors marché et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc ou par le recours à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion d’achat par la société d’options d’achat) dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
- Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 (un) euro par action. Cette limite sera ajustée pour tenir compte d’une part des dividendes ou des droits qui viendraient à être détachés au cours de la période de validité de la présente autorisation, et d’autre part des éventuelles opérations sur le capital de la Société et sur le montant nominal des actions ;
- La Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de délégation, pour conclure et effectuer tous les actes courants relatifs au programme de rachat d’actions et notamment passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et notamment procéder à l’achat et à la vente de produits dérivés dans les limites fixées par la présente autorisation en veillant, conformément aux recommandations des autorités de marchés, à ne pas accroître la volatilité du titre, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier informer l’Autorité des Marchés Financiers des opérations intervenues en vertu de cette autorisation, procéder à l’affectation et, le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Onzième Résolution (Regroupement d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

– Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, de sorte que 20 (vingt) actions de € 0,05 (cinq cents) de valeur nominale chacune seront échangées contre 1 (une) action nouvelle de € 1,00 (un euro) de valeur nominale,
– Décide, conformément aux textes en vigueur, que les opérations de regroupement débuteront au plus tôt le seizième jour suivant la parution de l’avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires (« BALO ») et s’achèveront au plus tard deux ans à compter de la parution dudit avis,
– Décide, compte tenu de l’existence de titres donnant accès au capital de la Société, que le nombre exact des actions de € 0,05 (cinq cents) de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de € 1,00 (un euro) de valeur nominale résultant du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, avant l’expiration du délai de quinze jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement par la Société au BALO,
– Décide que, conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, chaque actionnaire qui se trouverait posséder un nombre d’actions inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis,
– Décide que, conformément aux textes en vigueur et à l’article 35 des statuts de la Société, les actionnaires titulaires d’actions sous la forme nominative conférant, avant la date à laquelle débuteront les opérations de regroupement, un droit de vote double, conserveront le bénéfice de ce droit de vote double sur les actions nouvelles, sous réserve que ces actions nouvelles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficient du droit de vote double,
– Décide, conformément aux textes en vigueur, qu’à l’expiration du délai de deux ans susvisé, les actions anciennes non présentées en vue de leur regroupement seront radiées de la cote ; elles perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes sera suspendu,
– Décide qu’à l’expiration du délai de deux ans susvisé les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement de crédit,
– Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées, et notamment, sans que cela soit limitatif :

- Constater le nombre d’actions composant le capital social de la Société préalablement à la mise en œuvre du regroupement d’actions,
- Etablir l’avis de regroupement et procéder à sa publication au BALO ;
- Modifier corrélativement les statuts,
- Procéder, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société,
- Procéder à toutes les formalités consécutives et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile en pareille matière.

Douzième Résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.