Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport unique de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux clos le 31 décembre 2007,
des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe,
du rapport général des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2007, qui font apparaître un résultat net déficitaire 339 377,83 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence, aux membres du Conseil d’administration, quitus de l’exécution de leurs mandats.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport unique de gestion du Conseil d’administration sur les comptes consolidés du groupe clos le 31 décembre 2007,
des comptes consolidés de groupe, compte de résultat, bilan et annexe,
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007, qui font apparaître un résultat net déficitaire 920 k.euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution( affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’affecter en totalité le résultat net déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à 339 377,83 euros au compte « Report à nouveau », établissant ce dernier à – 2 994 269,68 euros.

L’assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution.

Quatrième résolution ( conventions visées à l’article L 225-238 du code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et opérations visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve ces conventions et opérations et ce rapport.

Cinquième résolution (dépenses visées à l’article 223 quater du code général des impôts)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur les dépenses visées à l’article 223 quater du code général des impôts, et statuant sur ce rapport faisant apparaître un montant de 3.511 euros, approuve ces dépenses.

Sixième résolution (rapports complémentaires du Conseil d’administration visés à l’article L. 225-129-5 et rapports des Commissaires aux comptes, relatifs aux émissions décidées par le Conseil d’administration le 31 mai 2007, le 10 septembre 2007, le 22 octobre 2007 et le 22 février 2008)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes relatifs à :

L’émission de 3.200 BSA2007N°1 suivant décisions du Conseil en date du 31 mai 2007.
L’émission de 1.590.051 nouvelles actions ordinaires suivant décisions du Conseil en date des 10, 20 et 24 septembre 2007 ;
L’émission de 476.191 nouvelles actions ordinaires suivant décisions du Conseil en date des 22 et 24 octobre 2007 ;
L’émission de 10.000 BSA2008N°1 suivant décisions du Conseil en date du 27 février 2008.

prend acte des modalités qui y sont décrites et approuve pleinement lesdits rapports ainsi que l’utilisation qui a été faite par le Conseil de la délégation accordée par l’Assemblée Générale en date du 3 novembre 2006.

Septième résolution ( rapport spécial relatif à l’attribution d’options au cours de l’exercice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration relatif à l’attribution de 16.600 options de souscription d’action au cours de l’exercice, prend acte des modalités qui y sont décrites et approuve pleinement ledit rapport.

Huitième résolution (pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.

Neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L 225-129-2, L225-132 et L 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), fixé à la seizième résolution.

Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières en application de la présente résolution, selon leurs caractéristiques, si elles sont constitutives d’appels publics à l’épargne, nécessiteront l’obtention du Visa de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvièmes, dixièmes, et onzième résolutions soumise à la présente assemblée. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global.

4. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, des actions et des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Il pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce (ou plusieurs d’entre elles), à savoir :

soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
soit les offrir au public en tout ou partie.
5. Reconnaît que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix à vingt jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. Le Conseil aura toute latitude pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’appel public à l’épargne, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légale et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, formes, montants et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

Réaliser toutes démarches afin d’obtenir le Visa de l’Autorité des Marchés Financiers ;
Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;
Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ;
Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;
Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et règlementaires ;
Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;
Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ;
Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.
8. La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2006 par le vote de sa troisième résolution,

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée, dans le cadre d’un placement privé, à des catégories de bénéficiaires déterminées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-138 et L 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, réservée comme dit ci-après à des catégories de personnes dans le cadre d’un placement privé au sens de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que déterminé à la seizième résolution.

Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième, dixième, et onzième résolutions soumise à la présente assemblée. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global.

3. Conformément aux dispositions de l’article L 225-138, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. au profit des catégories de personnes suivantes :

Investisseurs qualifiés définis par les articles L.411-2-II et D.411-1 du Code monétaire et financier ou entrant dans la composition d’un cercle restreint d’investisseurs au sens des articles L.411-2-II et D.411-4 du Code précité,
Salariés et dirigeants de sociétés n’ayant pas leur siège en France dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société,
Consultants et/ou dirigeants de sociétés liés à la Société, ou à une société dont plus de 10% du capital ou des droits de votes sont détenus directement ou indirectement par la Société, par une convention de prestations de services stipulant un engagement de ne pas exercer d’activité pour le compte de sociétés concurrentes.
A ce titre, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des trois catégories de personnes définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance à souscrire par chacun des bénéficiaires, dans la limite du plafond visé ci-dessus.

4. Reconnaît que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix à vingt jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. Le Conseil aura toute latitude pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’appel public à l’épargne, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légale et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;
Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ;
Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;
Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et règlementaires ;
Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;
Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ;
Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,
Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission..
7. La présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2006 par le vote de sa quatrième résolution,

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par appel public à l’épargne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, et sous condition suspensive de l’obtention du Visa de l’Autorité des Marchés Financiers, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires comme dit ci-après et appel public à l’épargne, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, et s’imputera sur le plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), tel que déterminé à la seizième résolution.

Pour l’application du plafond particulier comme du plafond global, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le Conseil ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €) ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée à la date de la décision d’émission, ce montant étant commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième, dixième, et onzième résolutions soumise à la présente assemblée. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent sont pris en compte dans l’appréciation des plafonds particuliers et du plafond global.

3. Conformément aux dispositions de l’article L 225-135, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, dans le but de procéder à un ou plusieurs placements publics.

4. Reconnaît que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de dix à vingt jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. Le Conseil aura toute latitude pour choisir la période de référence entre, au minimum, les 10 jours de bourse consécutifs, et au maximum les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date du Conseil d’administration décidant le prix de l’émission. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’appel public à l’épargne, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légale et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et les limites de la présente délégation, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leur modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

Réaliser toutes démarches afin d’obtenir le Visa de l’Autorité des Marchés Financiers ;
Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;
Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ;
Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;
Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et règlementaires ;
Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;
Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;
Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ;
Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission.
7. La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2006 par le vote de sa cinquième résolution,

Douzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en cas de demande excédentaire, sur ses seules décisions et indépendamment de la limite du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, fixé par la seizième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des neuvième, dixième, et onzième résolutions, dans les délais et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2006 par le vote de sa sixième résolution,

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros (30.000.000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) fixé à la seizième résolution.

3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat.

4. Délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ;
Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
Conformément aux dispositions statutaires, les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double, ou du droit d’acquérir le vote double à l’expiration d’un certain délai, suivront le même régime que les actions anciennes à raison desquelles elles ont été émises et bénéficieront dès leur émission du droit de vote double, ou du droit de l’acquérir à l’expiration d’un certain délai.

La présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2006 par le vote de sa septième résolution,

Quatorzième résolution (augmentation du nombre maximum d’actions auxquelles donne droit la totalité des options consenties au titre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 3 novembre 2006 aux termes de sa huitième résolution à titre extraordinaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Décide de porter de 170.000 à 250.000 actions le nombre maximal d’actions auxquelles donne droit la totalité des options consenties au titre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 3 novembre 2006 aux termes de sa huitième résolution à titre extraordinaire, dans la limite du plafond global de quarante sept millions (47.000.000) d’euros fixé à la dixième résolution de l’assemblée générale du 3 novembre 2006.

2. Décide de modifier en conséquence le montant du plafond individuel stipulé aux termes de la dixième résolution à titre extraordinaire, étant précisé, en tant que de besoin, que le plafond global de quarante sept millions (47.000.000) d’euros fixé à ladite résolution demeure inchangé et reste pleinement applicable, pour sa partie non utilisée, aux émissions qui seront le cas échéant décidées en vertu de la huitième résolution de l’assemblée générale du 3 novembre 2006, telle que modifiée.

3. Décide que les autres termes de ladite autorisation, non modifiée par la présente assemblée, demeurent en vigueur.

4. Décide, en tant que de besoin, que la présente résolution n’a pas pour effet de se substituer la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2006 par le vote de sa huitième résolution, laquelle reste en vigueur jusqu’à l’expiration du délai de 38 mois qui a commencé à courir à compter de la date de ladite assemblée.

Quinzième résolution ( délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 443-1 du Code du travail)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 443-1 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder cent soixante dix mille euros (170.000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €) fixé à la seizième résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

3. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution.

4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.

5. Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
La présente résolution, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2006 par le vote de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital, qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration, au titre des neuvième, dixième, onzième, treizième, et quinzième résolutions à un montant nominal global de quarante sept millions d’euros (47.000.000 €), étant précisé que dans la limite de ce plafond :

les émissions avec maintien du droit préférentiel, objets de la neuvième résolution, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la douzième résolution ;
les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, réalisées dans le cadre d’un placement privé, objets de la dixième résolution, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la douzième résolution ;
les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées dans le cadre d’un appel public à l’épargne, objets de la onzième résolution, ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), sans prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la douzième résolution ;
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, objets de la treizième résolution ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à trente millions euros (30.000.000 €) ;
les émissions visées à la quinzième résolution en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise établi en application des articles L. 443-1 du Code du travail ne pourront aboutir à une augmentation du capital d’un montant supérieur à cent soixante dix mille euros (170.000 €).
Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Dix-septième résolution (Modification des articles 18, 28, 30 et 31 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 18, 28, 30 et 31 des statuts comme suit afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 et du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 :

Le paragraphe 6 intitulé « Réunion par visioconférence » de l’article 18 des statuts est remplacé ainsi qu’il suit, le reste de l’article 18 demeurant inchangé :
« Article 18 – Délibérations du Conseil

[…]

6 – Réunion par visioconférence ou autres moyens de télécommunication

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :

arrêté des comptes annuels et consolidés,
établissement du rapport de gestion,
nomination et révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués. »
Le paragraphe 1 intitulé « Composition », ainsi que le paragraphe 2 intitulé Représentation » de l’article 28 des statuts sont remplacés ainsi qu’il suit :
« Article 28 : Composition de l’assemblée générale

1 – Composition

L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions.

L’assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, au troisième (3 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :

pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes-titres tenus par la Société,
pour les actionnaires au porteur : dans les comptes-titres tenus par l’intermédiaire habilité.
S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité délivre une attestation de participation qui est transmise au siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation, au plus tard le troisième (3 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration (ou le formulaire unique en tenant lieu), ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, le conseil d’administration aura toujours la faculté d’abréger ce délai.

Une attestation de participation pourra également être remise sur demande de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission à zéro heure, heure de Paris, le troisième (3 ème ) jour précédant l’assemblée générale.

Le conseil d’administration aura la faculté d’autoriser l’envoi à la Société, par télétransmission, des formules de procuration et de vote par correspondance (ou le formulaire unique en tenant lieu), dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un des procédés suivants :

soit une signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique,
soit un autre procédé de signature électronique répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1616-4 du Code civil.
2 – Représentation

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le conseil d’administration.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d’administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.

Tout actionnaire peut également envoyer au siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation un pouvoir sans indication de mandataire. »

Le paragraphe 1 intitulé « Convocation » de l’article 30 des statuts est remplacé ainsi qu’il suit, le reste de l’article 30 demeurant inchangé :
« 1 – Convocation

Sauf exceptions prévues par la loi, l’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins à l’avance, sur première convocation et six (6) jours au moins à l’avance sur convocations suivantes, soit par lettre ordinaire ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ; dans ce dernier cas, les actionnaires sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire.

Si la société vient à faire appel public à l’épargne ou si toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, un avis de réunion est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) trente cinq (35) jours au moins avant la date de l’assemblée générale (ce délai étant réduit à quinze (15) jours en période d’offre). »

Le paragraphe 3 intitulé « Vote », ainsi que le paragraphe 4 intitulé « participation par visioconférence ou autres moyens de télécommunication » de l’article 31 des statuts est complété ainsi qu’il suit, le reste de l’article 31 demeurant inchangé :

« Article 31 : Bureau – Feuille de présence – Voix – Vote – Procès-verbaux

[…]

3- Vote

Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi.

Toutefois, disposent d’un droit de vote double les actions nominatives, entièrement libérées, régulièrement inscrites en compte nominatif sur le registre de la société et détenues par le même actionnaire depuis au moins quatre (4) ans. (sous réserve du respect des droits des actionnaires détenant des actions nominatives, entièrement libérées, et régulièrement inscrites en compte nominatif sur le registre de la société avant le 3 novembre 2006, ces actions disposant d’un droit au doublement du droit de vote après expiration d’un délai de 2 ans, conformément à la rédaction du présent article jusqu’à la date du 3 novembre 2006)

Ce droit de vote double, ou le cas échéant le droit au doublement du droit de vote après l’expiration du délai applicable, est accordé également dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires anciens à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà du droit de vote double ou du droit au doublement du droit de vote après l’expiration du délai applicable.

Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’assemblée. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions fixées par la loi et les règlements . Ils peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou l’avis de convocation, par télétransmission.

4- Participation par visioconférence ou autres moyens de télécommunication

Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration, participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformes aux dispositions de l’article L. 225-107 du Code de commerce.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication.

Le conseil d’administration décide librement à chaque assemblée générale de l’opportunité de mettre en oeuvre ou non la visioconférence ou un des moyens de télécommunication visés ci-avant. »

Dix-huitième résolution (pouvoirs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires de publicité.