Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, elle constate que les comptes sociaux de l’exercice 2013 ne comprennent aucune dépense ni charge non déductible fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 dudit code.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 297.768 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
297 768 euros
Report à nouveau antérieur
837 545 euros
Affectation à la réserve légale
5 112 euros
(S’élevant ainsi à 68 497 euros)

Bénéfice distribuable
1 130 201 euros
En distribution de dividendes à hauteur de
100 000 euros
Affectation au REPORT A NOUVEAU
1 030 201 euros

Le dividende sera mis en paiement dans les 45 jours suivant la présente Assemblée Générale.

Il est précisé que le dividende versé en 2014 aux actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France et dont les actions ne sont pas inscrites dans un PEA :
— subira une retenue à la source au titre des prélèvements sociaux (15,5 %) ;
— fera l’objet, lors de son versement, d’un prélèvement à la source de 21 % pratiqué à titre d’acompte sur l’impôt sur le revenu. Toutefois, ce prélèvement ne sera pas effectué si une demande de dispense a été dûment formulée par l’actionnaire dans le délai prévu ;
— sera imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de la réfaction prévue à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts (soit 40 %).

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2012 : aucun

Exercice clos le 31 décembre 2011 : aucun

Exercice clos le 31 décembre 2010 : 40 000 euros *

• Les distributions de dividendes ci-dessus étant éligibles à la réfaction de 40% conformément à l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.228-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le contenu de ces rapports ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Ratification, en tant que de besoin, des deux conventions conclues au cours de l’exercice 2013 sans autorisation préalable du Conseil d’administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve et ratifie, en tant que de besoin, en chacun de leurs termes les deux conventions relevant le cas échéant de l’article L.225-38 du Code de commerce, décrites dans le rapport de gestion et dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 sans autorisation préalable du Conseil d’administration.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions légales et règlementaires et notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter et vendre par la Société ses propres actions aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont les suivantes :

— Objectifs : ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue de favoriser la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— Durée du programme : 18 mois maximum, démarrant à compter de la présente Assemblée Générale et expirant soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit, à défaut, 18 mois après la présente Assemblée Générale ;

— Pourcentage maximum de rachat autorisé : 10 % du capital social de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— Prix d’achat unitaire maximum : 30 euros par action, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 2 054 880 euros, hors frais d’acquisition ;

— Ce nombre maximum d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social ;

— L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 28 juin 2013 dans sa quatrième résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, conformément à la loi et à la réglementation, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale prend acte que le Comité d’entreprise sera informé de l’adoption de la présente résolution.

Sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires AVEC maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à compter de la date de la présente assemblée et pour une durée maximale de vingt quatre mois, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social par apport en numéraire, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

— Fixe le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximum de 150.000 euros par l’émission d’actions ordinaires.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions d’actions ordinaires décidées en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration déterminera, en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires, ainsi que le cas échéant pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à toutes les formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente délégation.

Huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration aux fins de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au profit des salariés, en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions ordinaires de numéraire nouvelles réservées aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire pour la retraite de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions légales, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

— supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

— fixe à vingt six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de cette autorisation.

— limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 21.185 €, ladite(lesdites) augmentation(s) de capital devant être réalisée par la création de 21.185 actions ordinaires nouvelles d’1 € de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société.

— décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé conformément aux méthodes prévues par les dispositions du Code du travail. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire et ce, afin d’arrêter, à chaque exercice, sous le contrôle du Commissaire aux comptes de la Société, le prix de souscription.

— confrère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration reçoit tous pouvoirs pour fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation des dites opérations, déterminer, s’il y a lieu, le montant nominal, le prix d’émission et la date de jouissance des actions nouvelles, leur mode de libération, limiter, éventuellement, l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.