Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus au directeur général et au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée donne quitus au directeur général et au conseil d’administration pour l’exercice de ses missions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 :
(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 149 868,57 euros, de n’affecter aucune somme à la réserve légale, qui est déjà égale à 10 % du capital social ;
(ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 537 665,37 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 687 533,94 euros ;
(iii) l’assemblée générale décide d’affecter ce montant intégralement au solde du compte de report à nouveau qui s’élèvera donc en conséquence à 687 533,94 euros.

L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action (par part sociale pour l’exercice 2010), les suivants :

Exercice
Dividende par action (en euros)
2010
0,3
2011
Néant
2012
Néant

Troisième résolution (Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l’exercice 2013 et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les dites conventions.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des catégories de personnes suivantes :
— les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V Bis du Code général des impôts;
— les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V Bis du Code général des impôts ;
— les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de l’article 885-0 V Bis du Code général des impôts ;

5. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent huit mille euros (108 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq millions d’euros (5 000 000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce,
(i) le prix d’émission des actions résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance
———————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, égale au prix de souscription défini à l’alinéa (i) précédent.

8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :
— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
— imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 18 mois.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 alinéa 1er et suivants du Code de commerce, décide :

1. De déléguer au conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un (1) an, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur seules délibérations, par émission de titres de capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;

2. que l’augmentation de capital en application de la présente délégation, ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant fixé à la huitième résolution. Ces montants, plafonds particuliers comme plafond global, sont déterminés et seront appréciés sans prendre en compte les ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires relatives à la protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

3. que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

4. que le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. de donner au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront effectivement souscrits ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale.

Sixième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société, aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 30 % du capital de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans ;

6. décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ;

7. autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

8. autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

9. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;
— déterminer toutes les modalités des attributions gratuites d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées gratuitement ces actions, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ;
— le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;
— procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
— et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence.
Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie ou plusieurs catégorie(s) de personnes). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

3. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 I du Code de commerce ;

5. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent huit mille euros (108 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 5 de la quatrième résolution et que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

6. Décide que le montant maximal (prime d’émission incluse) des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq millions d’euros (5 000 000 €) ou la contrepartie en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

7. Décide que, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce,
(i) le prix d’émission des actions résultera de l’application de la formule suivante :

Valorisation de la Société avant augmentation de capital telle qu’elle ressort de l’analyse financière d’ARKEON Finance
———————————————————————————————————————————
Nombre d’actions de la Société avant augmentation de capital

ou selon la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, dont au moins la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, égale au prix de souscription défini à l’alinéa (i) précédent.

8. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :
— décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
—arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;
— faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
— imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire ;
— constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

10. Prend acte que le conseil d’administration, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 18 mois.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.