Première résolution – Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, se soldant par une perte de 9 952 449,94 €.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports, se soldant par une perte de 24 110 096,75 euros.

Troisième résolution – Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des Rapports du Directoire et des Co-Commissaires aux Comptes, donne aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat déficitaire de 9 952 449,94 € de l’exercice au compte report à nouveau, qui sera porté de – 33 879 959,61 € à – 43 832 409,55 €.

L’Assemblée Générale prend acte en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Cinquième résolution – Conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit Rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution – Ratification de la convention de prêt conclue entre Valneva Austria GmbH et Valneva SE en 2013 (convention visée à l’article L.225-90 alinéa 3 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l’article L.225-90 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes émis sur la convention de prêt d’un montant trente millions d’euros conclue en date du 1er octobre 2013 entre la société Valneva Austria GmbH et la société Valneva SE, approuve ladite convention telle qu’elle est définie dans ce Rapport.

Septième résolution – Ratification de la convention de prestations de services conclue entre Vivalis Toyama Japan K.K. et Vivalis (aujourd’hui Valneva) (convention visée à l’article L. 225-90 alinéa 3 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l’article L.225-90 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes émis sur la convention de prestations de services entre la société Vivalis Toyama Japan K.K. et la société Vivalis (aujourd’hui Valneva, depuis la fusion Vivalis / Intercell avec effet en date du 28 mai 2013), approuve ladite convention telle qu’elle est définie dans ce Rapport.

Huitième résolution – Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour la période du 1er juin 2014 au 31 mai 2015 et les périodes de 12 mois ultérieures jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée des actionnaires, à 250 000 euros.

Neuvième résolution – Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra:
— acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 5 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 10 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 5% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;
— vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
— ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution et ce, dans la limite de 5% du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

— l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

— la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l’échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;

— l’annulation des titres acquis, sous réserve de l’adoption, par l’assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues;

— la couverture de plans d’options d’achat d’actions réservés aux salariés ou autres allocations d’actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à quinze millions d’euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution – Autorisation à conférer au Directoire en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

— à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la neuvième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

— à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution – Emission de bons de souscription d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L.228-91, L.228-92, L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes déterminée, l’émission de 153 000 bons de souscription d’actions autonomes de la Société (les “BSA 25”), dont les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice sont définies ci-dessous.

CARACTERISTIQUES DES BSA 25

Forme

Les BSA 25 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée

Chaque BSA 25 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans. En conséquence, à l’expiration de leur période d’exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 25 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession

Chaque BSA 25 sera librement cessible.

Prix d’émission

Chaque BSA 25 sera émis à titre gratuit.

Prix d’exercice

Chaque BSA 25 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt derniers jours de bourse au moment de l’attribution aux titulaires par le Directoire.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d’exercice

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 25 devront être reçues pendant le délai d’exercice défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 25

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 25 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 25

Si la Société procédait à (i) une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iii) une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits des titulaires des BSA 25 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de commerce.

Par ailleurs, l’accord des titulaires de BSA 25 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 25 conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société s’interdit, à compter de l’émission effective desdits BSA 25 et plus généralement de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder (i) à l’amortissement de son capital social, (ii) à une modification des règles de répartition de ses bénéfices et (iii) à une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 25 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente décision à l’effet notamment de :

— fixer les modalités définitives de l’émission des BSA 25 conformément aux critères fixés dans la présente résolution, et notamment déterminer la période de souscription des BSA 25 ;

— augmenter le capital d’un montant maximum de 22 950 Euros par émission d’au plus 153 000 actions nouvelles de 0,15 Euros de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 25 émis.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des BSA 25, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSA 25.

— prendre toutes mesures nécessaires pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 25 ;

— recueillir les souscriptions des actions résultant de l’exercice des BSA 25 et les versements du prix de souscription ;

— constater le nombre et le montant des actions émises par suite de l’exercice des BSA 25 ;

— prendre toutes mesures nécessaires, y compris par l’émission d’actions nouvelles complémentaires, pour, conformément à la loi, préserver les droits des titulaires des BSA 25 ;

— procéder, conformément à la loi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et

— prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission de BSA 25 ou à la création des actions à émettre sur exercice des BSA 25, et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Douzième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, décide :

— conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’émission des BSA 25, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :
– personnes physiques non salariées qui sont membres du Conseil de Surveillance de la Société ;

— de déléguer au Directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de BSA 25 à attribuer à chacune desdites personnes ;

— que le Directoire rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des BSA 25 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par les Commissaire aux Comptes.

Treizième résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale dans la présente résolution ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de trois millions d’euros (3 000 000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission peut être autorisée par ailleurs. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

— délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à la cotation de valeurs mobilières à émettre, et généralement permettre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résultent et modifier corrélativement les statuts ;

— donne pouvoir au Directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi), à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque émission ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global hors prime d’émission de trois millions d’euros (3 000 000 €), ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que la Société pourra réaliser les augmentations de capital par offre au public ;

— décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L.225-135, 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder en valeur nominale soixante-dix millions d’euros (70 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission peut être autorisée par ailleurs. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :
i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur NYSE Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce), et
ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

— donne pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
– d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ;
– fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et les modalités de leur émission ;
– fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
– procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
– procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ;
– déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;
– signer tout contrat de garantie ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ;
– fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;
– constater la ou les augmentation(s) de capital qui en résulte(nt) ;
– apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;
– et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.

— décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Quinzième résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Directoire, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

— décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de trois millions d’euros (3 000 000 €) ;

— décide, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation soit au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

Seizième résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

— décide, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, ses articles L.225-135 et L.225-136, de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra excéder le maximum prévu par la réglementation applicable, soit 20% du capital social par an, et, étant précisé qu’ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux titres donnant accès au capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder un montant de soixante-dix millions d’euros (70 000 000 €) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, mais sera indépendant du montant des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission peut être autorisée par ailleurs. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l’objet d’achats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, en application des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce, sera fixé par le Directoire dans les conditions suivantes :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché de NYSE Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %),
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini à l’alinéa précédent.

— donne pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
– d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ;
– fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, leur prix et lesmodalités de leur émission ;
– fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;
– procéder à toutes imputations sur les primes d’émission ou d’apport ;
– procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ;
– déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;
– signer tout contrat de garantie ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital, valeurs mobilières et bons créés ;
– fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;
– apporter aux statuts toutes modifications en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ;
– et, d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution.

— décide qu’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sera établi lors des émissions de titres décidées en vertu de la présente délégation de compétence, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce et aux dispositions réglementaires ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital par an

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des quatorzième et/ou seizième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les quatorzième et seizième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché de NYSE Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois et quatre-vingt-dix séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 .

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la quatorzième résolution ou selon le cas, de la seizième résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu à la dix-neuvième résolution sur lequel il s’impute ;

3. décide, dans les conditions prévues par la quatorzième résolution ou selon le cas, de la seizième résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; et

5. prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution – Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actionset/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135 et L.225-147, 6ème alinéa du Code de commerce,

1. autorise le Directoire, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

4. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
– constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes,
– constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

5. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution – Plafond maximum global des augmentations de capital

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et sous réserve de l’adoption des résolutions treize à dix-huit :

— décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des résolutions treize à dix-huit, ne pourra excéder trois millions d’euros (3 000 000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société,

— prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, al 2. du Code de commerce, l’autorisation donnée au Directoire en vertu des résolutions treize à dix-huit et de la présente résolution remplace et prive d’effet, uniquement pour l’avenir et pour sa partie non encore utilisée, la délégation ayant le même objet accordée en vertu des résolutions dix-huit à vingt-deux de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 28 juin 2013.

Vingtième résolution – Emission d’options de souscription d’actions –Délégation au Directoire à cet effet

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— autorise le Directoire dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au bénéfice de salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales, des options donnant droit à la souscription d’action de catégorie ordinaire nouvelles de la Société.

— décide que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options.

Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Directoire est detrente-huit (38) moisà compter de ce jour.

Le Directoire arrêtera le plan d’options de souscription d’actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan.

Le prix de souscription des actions sera égal à 100 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l’attribution par le Directoire.

En outre, concernant la fixation du prix de souscription des actions, le Directoire ne pourra opérer aucun avantage ou décote sur le prix fixé dans les conditions légales au moment de l’attribution des options.

Protection des intérêts des bénéficiaires des options

Si la Société procédait (i) à un amortissement ou une réduction de capital, (ii) à une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéficies ou primes d’émission, (iii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iv) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, (v) à une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, les droits des bénéficiaires des options devraient être réservés dans les conditions prévues par l’articles L.228-99 du Code de commerce.

Le Directoire désignera les bénéficiaires du plan, arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d’options, fixera la date à partir de laquelle les options pourront être levées et les délais maximums de levée d’option.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Directoire tous les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente émission et notamment pour établir le Règlement du Plan d’options de souscription d’actions correspondant.

Au plus tard, dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions ordinaires émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs aux apports, au montant du capital social et au nombre des titres qui le représentent, et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.

La présente délégation se substitue à la délégation donnée par l’assemblée du 28 juin 2013.

Vingtième–et-unième résolution – Emission d’actions gratuites, rachat d’actions par la Société sur le marché à cette fin – Délégation consentie au Directoire à cet effet

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l’identité sera déterminée par le Directoire parmi :

— les membres du personnel salariés de la Société et de ses filiales,

— les membres du Directoire de la Société et les dirigeants sociaux de ses filiales.

L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1, I du Code de commerce, à compter de la date d’attribution définitive des actions.

L’Assemblée générale décide que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée maximale de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites ;

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être acquises dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, décidées par le Directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessous de :

— fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions,

— décider des conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opération sur le capital de la Société, afin de préserver le droit des bénéficiaires,

— constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

— généralement faire, dans le cadre des lois et règlement en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente délégation se substitue à la délégation donnée par l’assemblée du 28 juin 2013.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et en conséquence :

— autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de cent mille euros (100 000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la société, et réalisés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— décide de supprimer au profit des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre,

— décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,

— confère tous pouvoirs au Directoire représenté par son Président et, le cas échéant, par le ou les directeurs généraux de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

La présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 28 juin 2013.

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes démarches, déclarations et formalités nécessaires ou de droit.