PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013, faisant ressortir un bénéfice de 2 952 446 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice net de 113 770 757 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice, qui s’élève à 2 952 446 €, comme suit :

– le bénéfice, qui s’élève à
2 952 446 €
en affectant la réserve légale à hauteur de
147 623 €
le solde, soit
2 804 823 €

augmenté :

1) du poste « Report à nouveau » antérieur, soit
249 273 €
2) du poste « Primes d’émission, fusion, d’apport », à hauteur de
39 000 000 €
formant un montant total distribuable de
42 054 096 €,

– à la distribution en numéraire d’un dividende de 0,70 € à chacune des 55 476 991 actions composant le capital social au 1er janvier 2014, soit 38 833 893,70 €,
- le solde, au compte Report à nouveau, soit 3 220 202,30 €

Le dividende sera mis en paiement à compter du 11 juillet 2014.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende et du nombre d’actions éventuellement annulées avant cette date, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2014 et la date de mise en paiement du dividende.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, tel que résumé dans le tableau ci-dessous :

Exercice
Dividende net à l’encaissement (€)
Revenu distribué ouvrant droit à abattement de 40 %* (€)
Revenu distribué n’ouvrant pas droit à abattement de 40 % (€)
Total (€)
2010
0,23
0,23
Néant
0,23
2011
0,50
0,50
Néant
0,50
2012
0,60
0,60
Néant
0,60

• Le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques fiscalement domiciliées en France conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et s. du Code de commerce – Approbation des dites Conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Alain CARRIER en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration de Monsieur Alain CARRIER, en remplacement de la société NEO GEMA, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement pour 4 ans du mandat d’administrateur de M. Jean-Patrick FORTLACROIX). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour quatre années, le mandat d’Administrateur de Jean-Patrick FORTLACROIX, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

La durée de ses fonctions expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 300 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Claude MARIAN, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Jean-Claude MARIAN, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de Référence 2013 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

NEUVIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M.Yves LE MASNE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Yves LE MASNE, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2013 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

DIXIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Jean-Claude BRDENK, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de Référence 2013 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.

ONZIEME RESOLUTION (Constatation de l’arrivée du terme du mandat de la société SAINT HONORE BK&A, Co-Commissaire aux Comptes titulaire et renouvellement dudit mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SAINT HONORE BK&A vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SAINT HONORE BK&A, ayant son siège social 140 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Constatation de l’arrivée du terme du mandat de M. Marc TENAILLON, Co-Commissaire aux Comptes suppléant, et nomination de la société SAINT HONORE SEREG en remplacement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Marc TENAILLON vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement de Monsieur Marc TENAILLON, la société SAINT HONORE SEREG, ayant son siège social 140 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise, dans les conditions prévues par l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à intervenir sur les actions de la Société dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et dans les conditions prévues ci-après, et notamment en vue :

a) d’animer le marché ou assurer la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour la limite de 10% prévue ci-dessous, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

b) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits ;

c) de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dans le cadre de la réglementation boursière ;

d) d’annuler tout ou partie des actions acquises par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la quatorzième résolution ;

e) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché autorisée par l’Autorité des marchés financiers ; ou

f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, hors période d’offre publique sur le capital de la Société.

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :

Le nombre maximal d’actions de la Société pouvant être achetées ne pourra excéder, à quelque moment que ce soit :
– 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société ;
– et 5 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, ne pourra être supérieur à cent (100) euros par action.

A titre indicatif, au 25 mars 2014, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions de la Société dans le cadre de la présente résolution serait de cinq cent cinquante-quatre millions sept cent soixante-neuf mille neuf cents (554 769 900) euros, correspondant à 5 547 699 actions qui seraient acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 100 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 16 décembre 2013.

Ces limites sont fixées sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, procéder à tous ajustements prévus ci-dessus, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette résolution prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et à réduire corrélativement le capital social.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’Administration.

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution, et notamment :
- procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;
- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ; et
- procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

4. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2013 dans sa dixième résolution.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L.225-127, L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit code et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital, en France ou à l’étranger, par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou/et à terme, à tout moment ou à dates fixes, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, et être émises en euros, en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que :
a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et
b) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, à cinq cents millions (500 000 000) d’euros ou à sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

Ces montants s’imputeront sur les montants des plafonds globaux fixés à la vingt-sixième résolution.

3. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux titres ainsi émis ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ou tout autre seuil qui serait fixé par la loi ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès.

6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution, et notamment :
- fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;
- déterminer, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur prix d’émission, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
- décider ou non que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués à ceux qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

8. Le Conseil d’Administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l’utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

9. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre d’offres au public, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou/et à terme, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce, d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, et être émises en euros, en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que :
a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder six millions neuf cent mille (6 900 000) euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal global des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et
b) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinq cents millions (500 000 000) d’euros ou à sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.
Ces montants s’imputeront sur les montants des plafonds globaux fixés à la vingt-sixième résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, sur tout ou partie de l’émission faite par offre au public dans le cadre de la présente résolution, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.

4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou des titres financiers visés ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès.

6. Décide (i) que le prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente résolution, et notamment :
- fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;
- déterminer, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur prix d’émission, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2013 dans sa douzième résolution.

9. Constate, en tant que de besoin que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales, dans le cadre d’offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la dix-septième résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, par placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par voie d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs donnant accès par tous moyens, immédiatement ou/et à terme, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, et être émises en euros, en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que :
a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder six millions neuf cent mille (6 900 000) euros sur une période de douze mois, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal global des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
b) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinq cents millions (500 000 000) d’euros ou à sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

Ces montants s’imputeront sur les montants des plafonds globaux fixés à la vingt-sixième résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre.

4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou des titres financiers visés ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès.

6. Décide (i) que le prix d’émission des actions à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;
- déterminer, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur prix d’émission, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2013 dans sa treizième résolution.

9. Constate, en tant que de besoin que cette délégation étant limitée à l’augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription et par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales, n’a pas le même objet que la résolution précédente.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs donnant accès par tous moyens, immédiatement ou/et à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre de la seizième ou dix-septième résolution de la présente assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à déterminer le prix conformément aux conditions suivantes.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale).

3. Décide que le prix d’émission des titres de capital sera déterminé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : soit la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission, soit la moyenne pondérée des cours de l’action choisis parmi tout ou partie des soixante dernières séances de bourse sur le marché NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de l’émission, dans les deux cas, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. En tout état de cause, les sommes à percevoir pour chaque action seront au moins égales à la valeur nominale.

Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.

4. Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de la mise en œuvre de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu selon le cas, dans la seizième ou dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale.

5. Prend acte que le Conseil d’Administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l’utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation.

7. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte de la Société du 23 juin 2013 dans sa quatorzième résolution.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de titres financiers donnant accès par tous moyens au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, et être émises en euros, en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que :
a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder la limite légale de 10% du capital social de la Société, cette quotité étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’Administration fera usage de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
b) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinq cents millions (500.000.000) d’euros ou à sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

Ces montants s’imputeront sur les montants des plafonds globaux fixés à la vingt-sixième résolution.

3. Décide de supprimer, au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre.

4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès.

4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers, sur leurs valeurs ;
- fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, et être émises en euros, en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que :
a) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder la limite de 10% du capital social de la Société, cette quotité étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’Administration fera usage de la délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal global des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
b) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinq cents millions (500 000 000) d’euros ou à sa contre-valeur dans toute autre devise ou unité autorisée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

Ces montants s’imputeront sur les montants des plafonds globaux fixés à la vingt-sixième résolution.

3. Prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit renonciation au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès.

4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;
- prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires des titres émis en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres de capital et leur valeur nominale ;-à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGTIÈME ET UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des quinzième à dix-huitième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Cette autorisation prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger.

Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder six millions neuf cent mille (6 900 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la législation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

2. Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription ni aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ni aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi et en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution, et notamment :
- fixer les montants à émettre ;
- déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés et mandataires sociaux du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée :
- aux salariés, et aux mandataires sociaux, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
- lorsque ces salariés et mandataires sociaux, adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise et remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ;

2. Le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quatre cent mille (400 000) euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal global des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé aux termes de la vingt-sixième résolution.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit.

4. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles précités, par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital.

5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation ;
- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription ;
- fixer les conditions et les modalités de la ou des émissions le nombre de titres à émettre (dans la limite du plafond susmentionné) et le nombre attribué à chaque bénéficiaire concerné, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;
- décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement ;
- fixer, pour les émissions objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement ;
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ;
- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

7. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de sociétés liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra excéder 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-sixième résolution.

3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant précisé que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

4. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

5. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.

6. Prend acte que si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce code.

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code.

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris le cas échéant, de performance individuelle ou collective), notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, fixe le montant et la nature du montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer et imputer, le cas échéant, sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

9. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de levée d’options de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, éligibles dans les conditions légales et réglementaires, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises par la Société dans les conditions légales.

2. Décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution, plus de trois cent mille (300 000) actions, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs des valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-sixième résolution.

3. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option sera consentie, sans qu’il puisse être inférieur au montant minimum fixé dans l’un et l’autre cas par la loi en vigueur audit jour.

Ce prix ne pourra être modifié sauf, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi.

Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procédera dans les conditions réglementaires en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue.

4. Décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder 5 ans à compter de leur date d’attribution.

5. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

6. Prend acte que si des options sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 de ce code.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires des options et fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées par leurs bénéficiaires, y compris, le cas échéant, les critères de performance ;
- fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options, dans les limites des dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;
- pour les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;
- limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Plafonds globaux des augmentations de capital et des émissions de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions quinze à vingt-cinq, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce :
- à trente millions (30 000 000) d’euros ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le montant nominal maximal cumulé des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social ; et
- à six cent cinquante millions (650 000 000) d’euros ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le montant nominal maximal cumulé des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.229-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par attribution gratuite de titres de capital nouveaux et/ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution, ne pourra excéder ni le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, ni trente millions (30 000 000) d’euros. Ce plafond est indépendant du plafond global fixé aux termes de la vingt-sixième résolution et il est précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal global des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
- fixer le nombre de titres à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants sera augmentée ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital portera effet ;
- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société ;
- à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

4. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder cinq cents millions (500 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximal est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis en application des quinzième à dix-huitième résolutions qui précèdent et du plafond global fixé aux termes de la vingt-sixième résolution, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

2. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :
- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;
- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;
- fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts par l’introduction d’un nouvel article 15-1 relatif à la désignation d’un (ou plusieurs) administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de l’avis favorable du Comité d’Entreprise de la Société émis lors de sa séance du 11 mars 2014, décide d’introduire l’article 15-1 dans les statuts de la Société afin de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi.

En conséquence, l’article 15-1 sera libellé comme suit :
Article 15-1 – Administrateurs représentant les salariés
Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus à l’article 15 des présents statuts, des administrateurs représentant les salariés conformément à la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateur mentionnés aux articles L 225-17 et L 225-18 du Code de Commerce est supérieur à douze et à un s’il est égal ou inférieur à douze.
Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité Central d’Entreprise ou, en l’absence d’un tel comité, par le Comité d’Entreprise.
Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité Central d’Entreprise ou, en l’absence d’un tel comité, par le Comité d’Entreprise.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’Administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le Comité Central d’Entreprise ou, en l’absence d’un tel comité, le Comité d’Entreprise, afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés qui entrera en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après sa nomination.
Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés ainsi nommé se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination.
Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la Loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
Par exception aux dispositions de l’article 16 des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions.
En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Les dispositions du présent article 15-1 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 15-1 expirera à son terme.

TRENTIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts de la Société, relative à la détention d’action de la Société par les administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société, relative à la détention d’actions, comme suit :

« A l’exception des administrateurs salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois ».

TRENTIEME ET UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.