Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (1 877 070) euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 4 325 euros des dépenses et charges visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 1 939 556 euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution (Affectation du résultat déficitaire de l’exercice (perte) — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la manière suivante :

Origine :
–– Résultat déficitaire (perte) de l’exercice : (1 877 070) euros,
–– Report à nouveau antérieur : (1 422 072) euros.

Affectation :
–– Imputation à due concurrence de (1 877 070) euros sur le poste « Report à nouveau » ; le montant du poste « Report à nouveau » est ainsi porté à (3 299 142) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

en euros
Au titre de
l’exercice clos le
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/09
21 663 450
0
1 069 800
31/12/10
13 773 675
0
936 075
31/12/11
0
0
0
31/12/12
0
0
8 692 125

Cinquième résolution (Approbation d’une distribution exceptionnelle de prime de fusion et d’émission) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime de fusion d’un montant de 10 029 375 euros, prélevée pour 9 927 980 euros sur le poste « Prime de fusion » et pour 101 395 euros sur le poste « Prime d’émission », soit une distribution unitaire de 0,75 euro par action.

Le poste « Prime de fusion » est ramené d’un total de 9 927 980 euros à 0 euro et le poste « Prime d’émission » est ramené d’un total de 5 490 171,19 euros à 5 388 776,19 euros.

Le montant ainsi distribué sera versé le 17 juillet 2014.

Le montant ainsi distribué sera assimilé, sur le plan fiscal, à un remboursement d’apport non imposable à l’impôt sur le revenu des personnes physiques.

Enfin, l’Assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration statuera au cours de l’année 2014 sur le versement d’un acompte sur dividendes d’un montant de 0,75 euro par action.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cette résolution est (adoptée ou rejetée), (le cas échéant) étant observé que les actionnaires intéressés se sont abstenus de prendre part au vote.

Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale fixe à 120 000 euros la somme maximum allouée au Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice social de l’année 2014.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Richard Wrigley, Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Richard Wrigley tels que présentés dans le document de référence pages 102, 122 et suivantes.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Raphaël Tréguier, Directeur général) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Raphaël Tréguier tels que présentés dans le document de référence pages 102, 103, 122 et suivantes.

Dixième résolution (Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 juin 2013 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cegereal par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société conformément à l’article L.225-209 alinéa 6 ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la prochaine Assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offres publiques dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 53 490 000 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (programme de rachat d’actions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

(1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

(2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2016, la durée de validité de la présente autorisation,

(3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offres publiques dans le cadre de l’exception de réciprocité) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

- Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 10e, 11e, 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions de l’Assemblée du 26 juin 2013 ;
- Décide de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation ;
- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 juin 2013 dans sa dix-septième résolution.

Treizième résolution (Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offres publiques dans le cadre de l’exception de réciprocité) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32-II et L.233-33 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offres.

— Décide de fixer, ainsi qu’il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 160 470 000 euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons.

Il est précisé que la mise en œuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu aux 11e, 12e et 13e résolutions de l’Assemblée générale du 26 juin 2013.
— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment :

• le nombre de bons,
• le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
• les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;
  
  - d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
  
  Les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.
  
  La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée générale.
  
  Elle est indépendante de la délégation de compétence prévue à la 12e résolution de la présente Assemblée.
  
  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 juin 2013 dans sa dix-huitième résolution.

Quatorzième résolution (Formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.