PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve plus particulièrement la somme de 38 877 euros non admise dans les charges par l’Administration fiscale, au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui a été comptabilisée au cours de l’exercice. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges est nul compte tenu de la reprise des déficits antérieurs de la Société.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit la somme de
808 601 euros, en totalité au compte « Report à nouveau » débiteur ainsi ramené de la somme de (5 524 401) euros à la somme de (4 715 800) euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune distribution de dividende n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ISATIS CAPITAL). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société ISATIS CAPITAL, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri MAGNAN – Nomination de Monsieur Ronald BUCKLY). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri MAGNAN est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler.

L’Assemblée Générale Ordinaire désigne pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 :

Monsieur Ronald BUCKLY, demeurant 470, 22nd street Santa Monica, CALIFORNIA, 90402 USA.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Non renouvellement du mandat d’administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP – Nomination de la société CALABASAS). — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler.

L’Assemblée Générale Ordinaire désigne pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 :

La société CALABASAS, Société anonyme, dont le siège est 2, Avenue Charles De Gaulle, L – 1653 LUXEMBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-113-442.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Non Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Erik VAN DER KAAY). — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte du souhait de Monsieur Erik VAN DER KAAY de ne pas être renouvelé en qualité d’administrateur et décide en conséquence de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de celui-ci.

L’Assemblée Générale Ordinaire constatant que le Conseil est composé d’au moins trois membres, décide de ne pas nommer d’administrateur au poste de Monsieur Erik VAN DER KAAY devenu vacant.

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le Conseil est dorénavant composé de quatre membres contre cinq auparavant.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL, pour une période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Non renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Laurent ASSCHER). — L’Assemblée Générale Ordinaire constatant que le mandat de censeur de Monsieur Laurent ASSCHER est arrivé à son terme décide de ne pas renouveler le mandat de ce-dernier

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler, à son échéance, soit à compter du 11 juin 2015, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2013, et ce pour une nouvelle période de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, de procéder au rachat par la société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, modifié par la loi 2012-387 du 22 mars 2012.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 20 euros.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 9 154 918 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

- de leur annulation sous réserve de l’adoption de la résolution soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions »,

- d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

- de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

- d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Attribution de jetons de présence). — L’assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence qui sera attribué aux administrateurs pour l’année 2014 à la somme maximale de 100 000 euros.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation du projet d’apport partiel d’actif portant sur la branche d’activité « d’industrie et de commerce de toutes espèces de matériel électrique, électronique ou mécanique, d’achat, de fabrication, de vente de tous produits, composants et matières susceptibles d’être utilisés dans le cadre des activités ci-dessus définies, d’entreprise de tous travaux et de fourniture de tous services relatifs à ces activités ou s’y rattachant, de recherche et d’étude scientifique et technique, d’obtention, d’acquisition, d’exploitation et de cession de tous brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles pouvant se rattacher auxdites activités » au profit de la société SPECTRACOM SAS, filiale à 100% de la Société). — L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire aux apports et à la scission, désigné par le Président du Tribunal de commerce d’EVRY, relatifs au projet d’apport partiel d’actif à la société SPECTRACOM SAS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 3, avenue du Canada 91940 LES ULIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 793 904 426 RCS EVRY, filiale à 100% de la Société, de la branche complète et autonome d’activité « d’industrie et de commerce de toutes espèces de matériel électrique, électronique ou mécanique, d’achat, de fabrication, de vente de tous produits, composants et matières susceptibles d’être utilisés dans le cadre des activités ci-dessus définies, d’entreprise de tous travaux et de fourniture de tous services relatifs à ces activités ou s’y rattachant, de recherche et d’étude scientifique et technique, d’obtention, d’acquisition, d’exploitation et de cession de tous brevets, licences, inventions, procédés, marques et modèles pouvant se rattacher auxdites activités » exploitée par la Société, approuve dans toutes ses dispositions ledit projet.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte :
– Que l’opération d’apport permet de séparer l’activité opérationnelle et l’activité de société holding actuellement exercées par la société OROLIA.

– Que l’objectif de l’opération est d’optimiser son organisation administrative et commerciale, de rationaliser les conditions d’exploitation des activités opérationnelles et d’améliorer la structuration du Groupe.
– Qu’il s’agit donc de rationaliser le périmètre de gestion et de contrôle des activités opérationnelles du Groupe en les regroupant dans une filiale directement et/ou indirectement détenue à 100%, la société SPECTRACOM SAS, exploitée de façon autonome et animée par la société OROLIA, centre de décision unique, assurant la gestion et la direction du Groupe.

– Que l’amélioration des structures opérationnelles découlera également du fait que la société SPECTRACOM SAS pourra développer sa propre stratégie marketing au regard des spécificités de son marché et gagner ainsi en efficience et réactivité dans sa relation-client.

– Qu’il est ainsi attendu une meilleure visibilité commerciale, un meilleur suivi des commandes, une meilleure gestion des performances et des risques spécifiques à chaque activité.

L’apport partiel d’actif susvisé sera placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif tant sur le plan comptable que fiscal au 1er janvier 2014. La branche d’activité précitée est évaluée à la somme nette de 2 814 830 euros.

L’Assemblée Générale Extraordinaire accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la Société à la société SPECTRACOM SAS, son évaluation et sa rémunération, c’est-à-dire :

- la prise en charge par la société SPECTRACOM SAS, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d’apport,

- l’attribution à la société OROLIA de 6 540 437 actions nouvelles d’environ 0.43 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance au 1er janvier 2014 à créer par la société SPECTRACOM SAS à titre d’augmentation de son capital,

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte que dans la mesure où la société SPECTRACOM SAS n’a eu aucune activité depuis sa constitution, la valeur de chacune des actions SPECTRACOM SAS correspond à leur valeur nominale, c’est à dire environ 0.43 €. Qu’en conséquence, il n’existe pas de différence entre l’actif net apporté par OROLIA SA et la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation de capital par la société SPECTRACOM SAS de sorte qu’il ne sera donc émis aucune prime d’apport.
L’Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Yves COURTOIS, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et en conséquence :

- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à la société SPECTRACOM SAS,

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera définitivement réalisé à l’issue de la décision de l’associé unique de la société SPECTRACOM SAS qui approuvera l’apport et décidera l’augmentation de son capital destinée à le rémunérer.

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Transfert du siège social de la société). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de transférer le siège social du 3, avenue du Canada – 91974 LES ULIS au 2405, Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR 2 – 06560 VALBONNE Sophia-Antipolis, à compter du 1er juillet 2014. — En conséquence, l’article « Siège social » des statuts a été modifié comme suit :

« ARTICLE 4 – Siège social

Le siège social est fixé à 2405, Route des Dolines, Bâtiment DRAKKAR 2 – 06560 VALBONNE Sophia-Antipolis ».

Le reste de l’article sans changement.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

– à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la 12ème résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation est consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal de 10 000 000 d’euros). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :

1 Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2 Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances.

3 Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

4 Décide, d’autre part que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des résolutions ci-après de la présente assemblée.

5 Décide par ailleurs que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant immédiatement accès ou à terme à une quotité du capital de la Société (autres que les actions), ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 d’euros maximum ou leur contre-valeur, à la date de décision d’émission.

En application des dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

6 Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à titre irréductible. En outre le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7 Prend acte que la décision d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

8 Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ainsi que le prix des valeurs mobilières sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

9 Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre dans la limite des plafonds fixés ci-dessus, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal de 10 000 000 d’euros, par offre au public). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-135, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :

1 Prend acte que la délégation de compétence ci-dessous met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

2 Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au moyen d’une offre au public, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créances.

3 Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 3°) de la 18ème résolution de la présente assemblée.

4 Décide par ailleurs que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant immédiatement accès ou à terme à une quotité du capital de la Société (autres que les actions) ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 d’euros maximum ou leur contre-valeur, à la date de décision d’émission.

En application des dispositions des articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce, le nombre de titres pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

5 Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

6 Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7 Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ainsi que le prix des valeurs mobilières sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

8 Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre dans la limite des plafonds fixés ci-dessus, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 800 000 euros de valeur nominale, au profit d’une catégorie de personnes).

1 L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :

2 Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225– 138 I du Code de commerce, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société (et notamment des bons de souscriptions d’actions), qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créance,

3 Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 800 000 euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4 Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques ci-après :

Tout manager du Groupe Orolia (en ce compris les sociétés holdings dont il serait dirigeant majoritaire) (i.e la société OROLIA et ses filiales françaises et étrangères) et notamment les membres du Comité exécutif du Groupe Orolia au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration.

5 Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6 Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

7 Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de choisir librement la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8 La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 III du Code de commerce.

9 Décide que la présente délégation de compétence ci-dessus ne remet pas en cause les délégations de compétence antérieurement consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d’Administration et actuellement en vigueur (et notamment les autres délégations de compétence entraînant suppression du droit préférentiel de souscription) mais au contraire s’y rajoute.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 al. 1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du Travail, à des augmentations de capital, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3332-18 du Code du Travail. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en outre :

– que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du Travail ;

– de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

- fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;

- d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). —L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.