Publicité

AGM - 04/06/14 (1000MERCIS)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte 1000MERCIS
04/06/14 Au siège social
Publiée le 30/04/14 13 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 555 600 euros.

L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du bénéfice s’élevant à 4 555 600 euros :

(i) constate, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 30.431.869 euros, que le bénéfice distribuable de l’exercice 2013 s’élève à 34 987 469 euros ;

(ii) décide de procéder à la distribution d’une somme de 935 713,20 euros prélevée sur le résultat de l’exercice, soit une somme de 0,3 euro par action, sur la base des 3.119.044 actions composant le capital à la date de publication des présentes résolutions. Ce dividende ouvrira droit, le cas échéant, à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrira pas droit à cet abattement dans les autres cas.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’attribution d’actions gratuites qui serait effectuée avant la date de mise en paiement du dividende.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment fixer la date de mise en paiement de celui-ci, devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2014.

(iii) décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau » qui serait ainsi porté à 34 051 755,80 euros, sans préjudice du prélèvement nécessaire pour servir le dividende aux actions qui seraient attribuées gratuitement avant la date de mise en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’un dividende d’un montant de 0,3 euro par action, soit une somme globale d’un montant de 934 831 euros a été distribué à l’occasion de l’approbation des comptes de l’exercice précédent, qu’un dividende d’un montant de 934 168 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 113 894 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et qu’un dividende d’un montant de 931 783 euros, soit 0,3 euro par action pour 3 105 944 actions, a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, prend acte du fait qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à vingt mille (20 000) euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide :
de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013, par sa septième résolution ;
d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ;
que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit à ce jour 311.904 actions, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 80 euros, soit un montant théorique maximal de 24 952 320euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 10ème résolution ci-dessous ;
et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations d’achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période de garantie de cours, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :
de mettre fin, sans effet rétroactif, à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée générale, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2011 par sa dix-huitième résolution ;
d’autoriser le conseil d’administration à décider, en une ou plusieurs fois, de l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;
que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration;
que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. L’assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.
que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins autre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ;
décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et
plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions réservées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :
de déléguer au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, ou encore l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires ;
que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder 20 000 euros ou la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;
que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 20 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013 ;
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
que le prix de souscription sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;
que le conseil d’administration, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;
de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

(ii) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises ou aux titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

(iv) déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

(v) fixer le prix des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

(vi) constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

(vii) déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

(viii) déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

(ix) imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et

(x) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (a) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (b) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, décide :
de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013 par sa seizième résolution ;
autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50 000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500 000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 25 000 000 euros ;
décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles
L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce ;
décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50 000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;
en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;
arrêter le prix de rachat unitaire des actions ;
arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ;
procéder à la modification corrélative des statuts ;
procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ;
d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise au profit de certains salariés et/ou dirigeants de la Société). — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet d’émettre gratuitement un nombre maximum de 80.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, au profit de certains salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés (les « BSPCE 2014 »),

décide que chaque BSPCE 2014 donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société,

prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSPCE 2014 emporte de plein droit au profit de leurs titulaires renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires résultant de l’exercice des BSPCE 2014,

décide, compte tenu du nombre maximum d’actions pouvant être souscrites lors de l’exercice des BSPCE 2014, soit 80.000 actions d’une valeur nominale de 0,1 euro, d’autoriser une augmentation de capital d’un montant maximum de 8.000 euros qui résulterait de l’exercice de la totalité des BSPCE 2014.

L’assemblée générale décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2013 par sa dix-septième résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :
déterminer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2014 parmi les salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, le nombre de BSPCE 2014 attribués à chacun d’eux et les conditions auxquelles sera, le cas échéant, soumis l’exercice des BSPCE 2014 ;
arrêter les termes et conditions du plan d’attribution des BSPCE 2014 ;
fixer le prix d’exercice des BSPCE 2014 , étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé (i) du prix d’émission de titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant la date d’attribution, par le conseil d’administration, des BSPCE 2014 et (ii) de la moyenne des cours de clôture des séances de bourse durant les quatre (4) mois précédant la date d’attribution, par le conseil d’administration, des BSPCE 2014 ;
recueillir les souscriptions aux actions ordinaires dont l’émission résultera de l’exercice des BSPCE 2014, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;
constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE 2014 ;
modifier les statuts de la Société en conséquence ;
faire procéder à l’admission des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSPCE 2014 aux négociations sur tous les marchés où les actions ordinaires de la Société sont admises ;
prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires de BSPCE 2014, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2014). —L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 2014 visés aux termes de la onzième résolution qui précède, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • EUROLAND CORPORATE : AGM, le 28/05/24
  • MAUREL ET PROM : AGO, le 28/05/24
  • ARCHOS : AGM, le 28/05/24
  • AQUILA : AGO, le 28/05/24
  • VETOQUINOL S.A. : AGM, le 28/05/24
  • MAAT PHARMA : AGM, le 28/05/24

  • Toutes les convocations