Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes,

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 2 286 947 euros et une perte d’un montant de (1 875 645 €), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et Constate que le montant des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élève à 2 638 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, et approuve ces dépenses.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus de leur gestion au Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui s’élève à (1 875 645 €) en totalité au compte « report à nouveau » débiteur.

L’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Pierre GUYOT en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Pierre GUYOT a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions.

Sixième résolution (Jetons de présence) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’allouer, au titre de l’exercice 2014, 5 000 euros de jetons de présence aux administrateurs, à charge pour le Conseil d’administration de les allouer entre les différents administrateurs.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de la délégation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;

Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente délégation égal à 13 008 000 d’euros ;

Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
– l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu ou à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des marchés financiers, et notamment le contrat conclu avec Gilbert Dupont en date du 25 avril 2013 ; et/ou
–d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’Options tel que prévu à la 14ème résolution, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution d’Actions Gratuites telle que prévue à la 16ème résolution ; et/ou
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport, ou de croissance externe ; et/ou
– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 8ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;

Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;
Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation ;

Décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, en tout ou partie, au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
– juger l’opportunité de procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; et
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre du ou des plans de rachats décidés par la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

En conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.

Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, y compris par voie d’offre, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 10ème à 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros, et que par conséquent, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 10ème et 13ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; et
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois.

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions, et/ou de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.228-92 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (à l’exception des actions, Bons et Options expressément exclus de la présente délégation et objet des délégations consenties aux termes des autres résolutions de la présente assemblée) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème, et 11ème à 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;
– sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9ème et 13ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; et
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
– la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
– conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ;

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois.

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires (conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce), connaissance prise du rapport du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème et 10ème résolutions et 12ème et 13ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer les conditions d’émission et de souscription ;
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
– décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 9ème à 11ème résolutions et de la 13ème résolution est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de salariés et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM, français ou étrangers (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Alternext), en France ou à l’étranger, ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5 000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ;

Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et L.411-2 II du Code monétaire et financier,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation et des délégations objets des 9ème à 12ème résolutions est fixé à 600 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9ème et 10ème résolutions est fixé à 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :
– le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ; et
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 70 % et 300 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 70 % et 300 % ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ;

Constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 9ème résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 9ème résolution de la présente Assemblée générale.

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaire (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 100 000 options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires (les « Options ») ;

Décide que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15ème et/ou 16ème résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 15ème et/ou 16ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 100 000 actions ordinaires ;

Décide que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95 % pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext de NYSE Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de d’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ;

Décide que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ;

Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;

Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Options s’élève à 20 000 euros par émission de
100 000 actions ordinaires nouvelles ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun,
– arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun,
– arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options,
– s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options,
– recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,
– prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et
– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois.

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Quinzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 100 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

Décide que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14ème et/ou 16ème résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 14ème et/ou 16ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 100 000 actions ordinaires ;

Décide que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5 % du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ;

Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95 % pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Alternext de NYSE Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de d’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ;

Décide que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés avant leur échéance ;

Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :
(i) des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants,
(ii) des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou
(iii) des dirigeants, membres du Conseil d’administration, ou salariés de la Société ou de ses filiales.

Décide que l’augmentation de capital maximale pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des Bons s’élève à 20 000 euros par émission de 100 000 actions ordinaires nouvelles ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution,
– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chacun,
– arrêter les conditions particulières des Bons attribuées à chacun,
– arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons,
– s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,
– recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence,
– prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et
– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois.

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Seizième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites, à émettre ou existantes (les « Actions Gratuites ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de la société, existantes ou à émettre ;

Décide que le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14ème et/ou 15ème résolutions et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation. Le plafond de la présente l’autorisation sera réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou de Bons émis en vertu des 14ème et/ou 15ème résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 100 000 actions ordinaires ;

Décide que les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés
par le Conseil d’administration ;

Décide que :
– l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition de deux (2) années à compter de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente délégation, étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie, l’attribution des actions au bénéficiaire concerné lui sera définitivement acquise au jour de la constatation de l’invalidité ;
– fixe à deux (2) années la période de conservation des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires, laquelle commencera à courir à l’issue de la période d’acquisition, étant précisé toutefois qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie, les actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné. Il est précisé qu’à l’issue de la période de conservation, les actions pourront être cédées dans les conditions et conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation emporte émission d’actions par incorporation de réserves, prime ou bénéfice au profit des attributaires susvisés et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ;
– décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
– constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
– sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
– et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois.

Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 9ème à 13ème résolutions de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois.

Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer en une ou plusieurs fois, un maximum de 130 000 actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel au profit des salariés de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise.

Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du Travail.

Décide que l’augmentation de capital maximum pouvant résulter de la présente délégation s’élèvera à 26 000 euros par émission de 130 000 actions ordinaires nouvelles.

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié,
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
– fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,
– fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires nouvelles,
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.