Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 17 914 302,46 euros,

et, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au (4) de l’article 39 du Code général des impôts non-déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi qu’ils ont été établis et tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 42 596 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013, s’élevant à 17 914 302,46 euros :

Origine des sommes à affecter (en euros)

Bénéfice net de l’exercice
17 914 302,46
Report à nouveau antérieur
87 412 074,58
Total
105 326 377,04
Affectation (en euros)

À la réserve légale
2 061,50
Au paiement d’un dividende de 0,60 € par action
17 465 824,60
Au report à nouveau
87 858 491,94
Total
105 326 377,04

prend acte de ce que :

- ces montants sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital et du nombre d’actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2013, et sont susceptibles d’être ajustés en fonction du nombre d’actions composant effectivement le capital et du nombre d’actions effectivement autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité à la date de détachement du coupon,

- le bénéfice distribuable correspondant au dividende non-versé en raison de l’autodétention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,

fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,60 euro,

décide que le dividende sera détaché de l’action le 5 juin 2014 et mis en paiement le 2 juillet 2014,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,








et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Montant total de la distribution
(en euros)
Dividende net par action
(en euros)
Abattement prévu par l’article 158 (3) (2°)
du Code général des impôts
2010
19 912 652
0,70
40 %
2011
19 152 572
0,57
40 %
2012
16 860 692
0,59
40 %

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2013 en actions nouvelles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

ayant constaté que le capital est intégralement libéré,

décide, conformément à l’article 46 des Statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,60 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,30 euro par action, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,

décide :

- que l’option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte et pour laquelle l’actionnaire aura choisi d’exercer son option,

- que cette option devra être exercée entre le 5 juin 2014 et le 20 juin 2014 inclus, par l’actionnaire en faisant la demande auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l’expiration de ce délai, n’auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions recevront l’intégralité de leur dividende en numéraire,

- que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l’application de cette formule étant arrondie au centime d’euro supérieur,

- que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 2 juillet 2014, et qu’elles porteront jouissance au 1er janvier 2014,

- que, si le montant des dividendes auquel l’actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation du capital en résultant, en demander l’admission aux négociations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris, procéder à la modification corrélative des Statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

consultée en application des dispositions du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF, dernièrement mis à jour en juin 2013,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jacques Pétry, Président-Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.3 du Document de Référence de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et rappelés dans le Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale figurant à la section 8.2 dudit Document de Référence.

Sixième résolution (Approbation de la réitération de l’autorisation, par le Conseil d’Administration, d’un engagement relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, relatif à l’indemnité de départ susceptible d’être versée à Monsieur Jacques Pétry et à l’engagement de non-concurrence auquel il serait tenu en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve la réitération de l’autorisation, décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 30 mai 2013, des termes et conditions de l’indemnité de départ susceptible d’être versée à Monsieur Jacques Pétry et de l’engagement de non-concurrence auquel il serait tenu en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu’ils sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation de la modification d’un engagement relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, relatif à l’indemnité de départ susceptible d’être versée à Monsieur Jacques Pétry et à l’engagement de non-concurrence auquel il serait tenu en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve la modification, décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 4 mars 2014, des termes et conditions de l’indemnité de départ susceptible d’être versée à Monsieur Jacques Pétry et de l’engagement de non-concurrence auquel il serait tenu en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général, tels qu’ils sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce autres que ceux faisant l’objet des sixième et septième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
prend acte de ce qu’aucune convention ni aucun engagement relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, autre que ceux faisant l’objet des sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale, n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel Bleitrach). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel Bleitrach arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel Bleitrach, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2013, mise en œuvre sur délégation par décision du Président-Directeur Général du 24 février 2014, de transférer le siège social de la Société Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense, avec effet au 10 mars 2014,

et approuve en conséquence la modification corrélative de l’article 4 des Statuts de la Société résultant des décisions précitées.

Onzième résolution (Fixation du montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide de fixer à 165 000 euros le montant global maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à décision nouvelle de l’Assemblée Générale.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et au Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,

décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira,

- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans les conditions de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s’y substituerait,

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable,

- de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable,

décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à la date de l’achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital,

- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital,

- le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 75 millions d’euros,

- le prix d’achat par action ne devra pas excéder 36 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués ou payés, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs n’étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme,

décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables,

prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée à la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2013, à concurrence de la partie non-utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la treizième résolution,

décide d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d’annulation d’actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des Statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

- d’actions de la Société,

- de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre de la Société,

- de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et/ou

- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,

décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,

décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 357 000 euros, étant précisé que :

- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant de 357 000 euros,

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 200 millions d’euros, étant précisé que :

- ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale,

- ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce,

- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

décide que, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits entre les personnes de son choix, ou

- offrir au public tout ou partie des actions non-souscrites,

prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

— décider de l’émission de titres,

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment :

- déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des cas légaux et règlementaires,

- déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options),

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables,

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et règlementaires applicables,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, par voie d’offre au public, telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

- d’actions de la Société,

- de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre de la Société,

- de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et/ou

- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,

décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros, étant précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l’émission, ne pourra excéder la somme de 200 millions d’euros, étant précisé que :

- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

- ce montant s’impute sur le montant nominal maximal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

- ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,

prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que, sans préjudice des termes de la dix-huitième résolution :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 (1°) alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce),

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

— décider de l’émission de titres,

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment :

- déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des cas légaux et règlementaires,
- déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options),

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables,

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et règlementaires applicables,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre s’adressant exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

- d’actions de la Société,

- de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre de la Société,

- de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes et/ou à émettre d’une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et/ou

- de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, qu’elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,

décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 215 000 euros, étant précisé que :

- les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an), étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration d’utilisation de la présente délégation,

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l’émission, ne pourra excéder la somme de 200 millions d’euros, étant précisé que :

- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

- ce montant s’impute sur le montant nominal maximal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale, et

- ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation,
prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que, sans préjudice des termes de la dix-huitième résolution :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 (1°) alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce),

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

— décider de l’émission de titres,

— déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment :

- déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement en sus des cas légaux et règlementaires,

- déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

- lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options),

— modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables,

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et règlementaires applicables,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-septième résolution,

conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des quatorzième, quinzième et/ou seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),

décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l’émission initiale est réalisée et sur le montant du plafond global visé dans la quatorzième résolution,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-huitième résolution,

conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, pour les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 (1°) alinéa 2 du Code de commerce, et à le fixer dans les conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse clôturée précédant la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission considérée, le cas échéant diminué d’une décote maximale de 10 %,

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, par période de douze mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce montant s’imputera :

- sur le montant nominal maximal prévu à la quinzième ou à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, selon le cas, et

- sur le montant nominal maximal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-neuvième résolution,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-147 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d’un droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation,

prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et de porter à la connaissance des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article R.225-136 du Code de commerce, le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L.225-147 du Code de commerce lors de l’Assemblée Générale suivante,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

- statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux alinéas 1 et 2 de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur,

- réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

- arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la vingtième résolution,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société sur ses propres titres ou sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce,

décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation est fixé à 215 000 euros, étant précisé que :

- ce montant s’impute sur le montant nominal maximal global prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d’un droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation,

prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération,

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société,

- inscrire au passif du bilan à un compte de prime d’apport, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de ladite prime d’apport,

- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la vingt-et-unième résolution,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider de l’émission, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,

décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, et autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 50 000 euros, étant précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre :

- de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou

- le cas échéant, de la décote,

décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non-souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou règlementaires applicables,

- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés,

- arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions, et

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d’Administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant nominal maximal global fixé par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette délégation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

- du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la vingt-troisième résolution,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de présence et/ou de performance individuelle ou collective,

décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 830 000 actions (soit environ 2,8 % du capital au 31 décembre 2013), sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé qu’en cas d’actions à émettre, ce plafond s’imputera sur le montant nominal maximal global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,

décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation au Président-Directeur Général de la Société ne pourra excéder 166 000 actions (soit 20 % du plafond global applicable à la présente autorisation), sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, sous réserve chaque fois des exceptions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,


autorise le Conseil d’Administration, par dérogation à ce qui précède, à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation,

décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement,

prend acte de ce qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer les conditions particulières de conservation des actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 (II) alinéa 4 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en cas d’opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas notamment de regroupement ou de division de titres),

autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte de ce que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non-utilisée de cette autorisation,

décide, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes,

- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,

- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions,

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables,

- et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier en vue de la bonne fin des attributions et des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’attribution, à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 32 des Statuts relatif à l’organisation des Assemblées Générales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide de modifier l’article 32 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

« L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

L’Assemblée Générale se réunit et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire est admis, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale et/ou dans l’avis de convocation, à voter à cette Assemblée Générale par des moyens de communication électronique permettant son identification, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le vote par correspondance s’exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale et/ou dans l’avis de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance préalablement aux Assemblées.

Le vote par procuration s’exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou électronique des formulaires de procuration préalablement aux Assemblées. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Lors de la réunion de l’Assemblée, l’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les trois jours ouvrés précédant la réunion, d’une carte d’admission.

La transmission par voie électronique des formulaires de vote par correspondance et de procuration n’est valablement prise en compte que si lesdits formulaires sont revêtus d’une signature électronique, qui peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache. Le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non-révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’Assemblée Générale.

Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l’Assemblée Générale tout associé en nom, Administrateur ou membre de leur personnel, muni d’une attestation de ses fonctions, qu’il soit ou non personnellement actionnaire.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires. »

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de procéder à la modification des Statuts et accomplir tous actes et formalités.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 38 des Statuts relatif à la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

décide de supprimer le sixième paragraphe de l’article 38 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

« L’Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d’administration sur les affaires sociales, ainsi que les rapports des Commissaires.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes ; elle fixe les dividendes à répartir ; la délibération contenant l’approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des Commissaires aux comptes à peine de nullité.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par la loi.

Elle nomme les Administrateurs et les Commissaires.

Elle détermine l’allocation du Conseil d’administration en jetons de présence.

Elle autorise la Société à opérer en Bourse sur ses propres actions, aux conditions et dans les limites fixées par la loi.

Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l’ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l’effet de procéder à la modification des Statuts et accomplir tous actes et formalités.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs aux porteurs de l’original, de copies ou d’extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.