PREMIĖRE RĖSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président sur le contrôle interne, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIĖME RĖSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 4,6 millions d’euros, dont 4,6 millions d’euros part du groupe, contre un résultat net de 30,9 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIĖME RĖSOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)

Résultat de l’exercice
3 704 543,65
Report à nouveau antérieur
29 774 783,20
Bénéfice distribuable
33 479 326,85
Dividendes
8 046 324,00
Au compte « Report à nouveau »
25 433 002,85

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 44 euros par action au nominal de 23 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 17 juin 2014.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice
2012
2011
2010
Nombre d’actions
182 871
182 871
182 871
Dividendes (en euros)
44,00(2)
44,00(1)
1,00(1)
Montant distribué (en millions d’euros)
8,05
8,05
0,18

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2011 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques, ou, sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.
(2) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

QUATRIĖME RĖSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

CINQUIĖME RĖSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de la Comtesse de Ribes demeurant à Les Allamans – Le Daguay – B – 1659 ROUGEMONT- SUISSE faite par le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 août 2013, en remplacement de la société Bolloré – démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

SIXIĖME RĖSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de la Comtesse de Ribes arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIĖME RĖSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Vincent Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

HUITIĖME RĖSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

NEUVIĖME RÉSOLUTION (Montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale décide de fixer à 72 108 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’administration pourra allouer à ses membres pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

DIXIĖME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil)
. — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le Rapport annuel.

ONZIĖME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à François Laroze, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur François Laroze, tels que présentés dans le Rapport annuel.

DOUZIĖME RĖSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.