Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations de l’exercice 2013 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 26 381 118,30 €.

L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les Sociétés visées à l’article 39-4 du CGI qui s’élèvent à 5 332,26 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 1 836,07 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 18 372 448,63 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,15 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, arrête le résultat net après impôts à 26 381 118,30 €.

L’Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l’exercice soit 26 381 118,30 € et du report à nouveau soit 34 678 811,19 €s’élève à 61 059 929,49 €, en approuve l’affectation et la répartition, telles qu’elles sont proposées par le Conseil d’Administration, à savoir :

Distribution d’un dividende de 1,15 € net par action, soit :
18 668 226,00 €
Le solde en « report à nouveau »
42 391 703,49 €

L’Assemblée Générale fixe le dividende pour 2013 à 1,15 € pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social. Le dividende sera payable le 22 mai 2014 et, compte tenu de l’acompte de 0,45 € versé le 7 novembre 2013, donnera lieu au versement d’un solde net de 0,70€.

Lors de la mise en paiement du dividende, la part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues, sera affectée au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :


2010
2011
2012
Dividende par action
2,60 €
2,00 €
1,00 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Myriam SAUNIER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 25 novembre 2013, de Madame Myriam SAUNIER en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Sylvie BRATEL démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Myriam SAUNIER pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’administrateur de Madame Myriam SAUNIER. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société AVIVA VIE pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’administrateur de la Société AVIVA VIE. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas SCHIMEL pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas SCHIMEL. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe GESLIN pour quatre exercices).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe GESLIN. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ghislain de BEAUFORT pour quatre exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Ghislain de BEAUFORT. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Nomination de Madame Laurence MITROVIC en qualité d’administrateur pour quatre exercices en remplacement de Madame Joëlle CHAUVIN). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, nomme, pour la durée statutaire de quatre ans, Madame Laurence MITROVIC en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Madame Joëlle CHAUVIN, dont le mandat est arrivé à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 730 495 actions,

2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

a. d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,

b. d’attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi dans le cadre des attributions gratuites d’actions,

c. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2013.

3. décide que le prix d’achat par action ne pourra être supérieur à 40 €,

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation,

5. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’Administration du programme de rachat, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2013.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2013 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel – article L.511-73 du Code Monétaire et Financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et consultée en application de l’article L.511-73 du Code Monétaire et Financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 1 681 928,00 euros, versées durant l’exercice 2013, aux dirigeants responsables et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société ou du Groupe UFF.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes de la Société au profit des salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,

– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 4 % du capital de la Société déterminé à ce jour,

– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale,

– fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale,

– fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution pour mettre en œuvre :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,

– fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

– accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après en avoir délibéré, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.