Première résolution. (Approbation des comptes annuels de VALTECH SA)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de VALTECH SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un bénéfice de 597 478 euros.

Deuxième résolution. (Approbation des comptes annuels consolidés)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de VALTECH SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un bénéfice de 1 021 944 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Asemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 597 478 euros, au poste “Report à nouveau” qui sera ainsi porté de – 16 714 782 euros à – 16 117 304 euros.

Quatrième résolution. (Quitus à donner aux administrateurs)

L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs s’agissant de leurs fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution. (Approbation de conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve i) le renouvellement jusqu’au 30 mars 2015 de la convention d’assistance entre VALTECH SA et SKYJET Ltd pour des honoraires qui pourront varier entre 543 750 et 720 000€, ii) les règlements de 345.000 € d’honoraire fixe et de 195 000 € à titre d’honoraire exceptionnel approuvé par le Conseil le 31 octobre 2013, et iii) la fixation des honoraires variables au titre de l’année 2013 à un montant de 226 000 €, par le Conseil lors de sa réunion du 28 janvier 2014.

Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo

Sixième résolution. (Approbation d’une convention réglementée)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, approuve l’attribution de 10 829 249 BSAR au prix unitaire de souscription de 0,03€, au Président Directeur Général ; tous les BSAR ont été souscrits, donnant ainsi lieu au versement d’un montant de 324 877,47 euros. Ces BSAR, qui pourront être exercés en deux fois à partir du 12 juillet 2016 et du 12 juillet 2017, donneront droit, après exercice et versement d’un montant de 2 923 897 euros, à 1 353 656 actions.

Administrateur concerné : M. Sebastian Lombardo

Septième résolution.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

— De la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— De l’attribution ou de la cession (avec ou sans décote) d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou

— De l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce ; ou

— De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— De l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— De l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’action tel que :

— Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 14 mars 2014 sur 2 122 419 actions nouvelles après regroupement, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

— Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de Société à la date considérée.

— Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 10 € par action nouvelle (c’est à dire après opération de regroupement) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

— Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 21,22 millions d’euros.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle met fin à l’autorisation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 13 juin 2013 dans sa 1ère résolution.

En cas de réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la huitième résolution ci-après, la présente délégation se poursuivra dans les mêmes conditions.

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution. (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne (SocietasEuropaea) et des termes du projet de transformation).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, connaissance prise :

— du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 28 janvier 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 10 mars 2014 ;

— du rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;

— du rapport de Monsieur Benyamin, commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 mars 2014 ;

Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne;

Et après avoir pris acte que :

— la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;

— la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;

— le capital de la Société reste fixé à la même somme et au même nombre d’actions ;

— la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux société européennes ;

— l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de Société anonyme par toutes les Assemblées générales de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la société sous la forme de Société européenne, bénéficieront automatiquement au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne ;

— le mandat de chacun des Administrateurs et Commissaires aux Comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de Société Européenne ;

— et après avoir pris noté que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où Valtech emploie des salariés, la société se réservant le droit, en l’absence d’accord ou de décision visée ci-dessus (ii), de ne pas appliquer les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail et d’abandonner le projet de transformation;

Décide d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le Conseil d’administration, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés ;

Neuvième résolution. (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la résolution précédente, que la dénomination sociale de la Société sera désormais suivie ou précédée du sigle << SE » aux lieu et place du sigle << SA ».

En conséquence, l’article 3 des statuts de la Société sous forme de société européenne, tel que soumis pour approbation aux actionnaires dans la résolution qui suit, intègre ce nouveau sigle.

Dixième résolution. (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts de Valtech SE, adopte, sous réserve de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne objet de la septième résolution ci-avant, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

Onzième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 millions d’euros en nominal, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur éventuel rang de subordination.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Douzième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec offre au public)

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— Met fin avec effet immédiat aux délégations de compétence conférées précédemment.

— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger (soit en euros, soit en toute autre monnaie), l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires de la société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation.

— Est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

— Ces titres financiers pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, selon et conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce.

— Décide que le montant nominal ou de pair des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1,5 M d’euros (soit 58,36 % du capital à ce jour), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal ou de pair des actions supplémentaire à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de titres financiers donnant accès au capital social.

— Dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra être supérieur à 50 M d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères.

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration devra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité (droit de priorité), pendant un délai qui ne saurait être inférieur à cinq jours. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; étant précisé que ce Droit de Priorité ne pourra s’appliquer dans le cadre d’une offre publique d’achat.

— Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, à son choix dans l’ordre qu’il estimera opportun, faire l’usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce.

— Prend acte que la présente délégation emporte de plein doit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces titres financiers donnent droit.

— Décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.

— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions d’émission et de libération, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant le cas échéant, procéder à tous les ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; procéder à toutes modifications corrélatives des statuts. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

— Décide qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société qui sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec la faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de titres financiers à créer en rémunération ; de déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ou le cas échéant, des titres financiers donnant accès au capital de la société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ou de pair ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée.

— Décide qu’en cas d’émission de titres financiers qui seraient des titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

— Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-100 du Code de commerce.

— La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Treizième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— décide, qu’en application de l’article L.225-136 alinéa 3 du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur éventuel rang de subordination, étant précisé que :
A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, ou en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatorzième résolution. (Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant accès au capital dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d’une OPE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Quinzième résolution. (Limitation des autorisations pour les Résolutions 11 à 14).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des cinq résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, et à 70 millions d’euros, ou sa contre valeur en devises étrangères, le montant nominal maximum des titres financiers qui seraient des titres de créances, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions 11 à14, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Seizième résolution. (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des résolutions n°12 et 13 et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :
A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cent vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;
B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les résolutions qui précèdent.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution. (Délégation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;
– autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des 11ème et 12ème résolutions l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres du comité de direction de la société comprenant les administrateurs ainsi que l’ensemble du personnel de la société et de ses filiales ;

- décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,5 millions d’actions, ou tel montant inférieur fixé par la loi ;

— décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ;

— décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :
- décider l’augmentation de capital,
- arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, le cas échéant par catégories de bénéficiaires,
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;
- décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant,
- déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution. (Autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et/ou aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ou certains d’entre eux)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— Met fin à toutes autorisations précédentes ayant eu le même objet

— autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société, ou des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;

— fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être ainsi attribué à 7 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

— fixe à trente-huit mois le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ;

— fixe à deux ans la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive, mais dit que toute attribution sera définitive avant le terme de cette période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

— fixe à deux ans la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires courant à compter de l’attribution définitive des actions, étant toutefois rappelé que les actions sont librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

— rappelle qu’à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne peuvent pas être cédées :
- dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— dit que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées supra, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution desdites actions ;

— dit que le Président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, pourront se voir attribuer des actions de la Société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié, et ce dans le respect des conditions mentionnées à l’article L.225-197-6 du même Code ;

— rappelle (i) qu’il ne pourra pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et (ii) qu’une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.


— décide que tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.

Le cas échéant :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Vingtième résolution. (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, d’un montant nominal de 77 114 euros (soixante-dix sept mille cent-quatorze euros), par émission de 636.726 (six cent trente six mille sept cent vingt six) actions. Le prix sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 alinéa 3 du Code du Travail.

Vingt-et-unième résolution. (Limitation du plafond commun aux autorisations visées aux résolutions 18 à 20)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le cumul des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les trois résolutions qui précèdent à 8 % du capital social de la société à la date de leur attribution ou de leur émission, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Vingt-deuxième résolution. (Délégation de pouvoirs au conseil)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec subdélégation à son Président, à l’effet de procéder à la réalisation de la ou des augmentations de capital sus mentionnées, constater les libérations en numéraire ou par compensation et plus généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital susmentionnées, et modifier, corrélativement, les articles des statuts faisant mention du montant du capital.

Vingt-troisième résolution. (Pouvoirs à conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire)


L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes les formalités requises.