Première résolution (Approbation des comptes annuels). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général du Commissaire aux comptes, et examiné les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, déclare :

— approuver le rapport de gestion du Directoire ;

— approuver le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui font apparaître un bénéfice de 7.335.521,95 euros pour un montant positif de capitaux propres de 83.653.315 € ;

— donner au Directoire quitus de sa gestion.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du même Code, à hauteur de 86.000,00 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général du Commissaire aux comptes, et examiné les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, déclare approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui font apparaître un résultat net part de Groupe de 4.395 k€.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général du Commissaire aux comptes, et examiné les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, compte tenu du solde débiteur du compte « Report à Nouveau » à hauteur de (-7.041.143,82 €), d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 7.335.521,95 euros, de la manière suivante :

7.320.803,04 euros au compte « Report à Nouveau », dont le solde s’élèvera après affectation à 279.659,22 euros ;

14.718,91 euros au compte de « Réserve Légale », correspondant à 5% du montant du bénéfice constaté au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2007 diminué des pertes antérieures.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-86 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve et ratifie l’autorisation donnée par le Conseil de Surveillance à l’effet de passer ces conventions.

Cinquième résolution (Nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance). — Prenant acte de la démission de Messieurs Pierre Conte et Pierre-Germain Pichon de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination par le Conseil de Surveillance de :

— Madame Marie-Christine Levet, née le 28 mars 1967, de nationalité française, demeurant 91, rue du Cherche-Midi – 75006 Paris, ancien Président directeur général de Club Internet ;

— Monsieur Christophe Victor né le 23 mai 1965 à Thohars (79), de nationalité française, demeurant 21, route de la Borde – 78110 Le Vésinet, actuel secrétaire général du Groupe Figaro,

en qualité de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance). — Après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du Conseil de Surveillance et pris acte :

— de la composition actuelle du Conseil de Surveillance :

— Monsieur Francis Morel ; — Monsieur Laurent Sorbier ; — Monsieur Olivier Costa de Beauregard ; — Monsieur Benoît Habert ; — Madame Sofia Bengana ; — Monsieur Michel Wolfovski ; — Madame Marie-Christine Levet ; — Monsieur Christophe Victor ; — Société d’Investissements des Cabinets Conseil en Recrutement – SICCER, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 303 241, représentée par Monsieur François Sanchez, Président Directeur Général ;

Crédit Agricole Private Equity, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 711 196, représentée par Monsieur Antoine Colboc.

— que conformément aux termes de l’assemblée générale mixte du 29 août 2006, les membres du Conseil de Surveillance ont été nommés pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007,

l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler, à compter de la date de la présente Assemblée, le mandat de l’ensemble des membres actuels du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, conformément aux stipulations de l’article 20.1 des statuts de la Société.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de censeur). — L’Assemblée Générale, conformément aux stipulations de l’article 27 des statuts de la Société, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Christian Musset pour une durée de deux années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — Etant rappelé qu’aux termes de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 février 2007, la collectivité des actionnaires de la Société a adopté la résolution suivante relative au premier programme de rachat d’actions de la Société :

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-2 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., autorise le Directoire à acheter des actions de la Société en vue de :

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

— l’attribution des actions rachetées aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ainsi que la réalisation de toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera ;

— la conservation des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou

— l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, par voie de réduction du capital social de la Société, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la seizième résolution ci-après.

La présente autorisation serait également destinée à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société.

L’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres, par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, ou à des bons ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Directoire de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en pareille matière.

La part maximale du capital social de la Société acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de la Société pourront faire l’objet de cession après accord du Directoire et communication au marché.

Dans le cadre de ce programme de rachat, le prix maximum d’achat et le prix minimum de revente sont fixés comme suit :

— prix maximal d’achat par action : 200 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué AMF relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., hors frais d’acquisition ;

— prix minimal de vente par action : 50 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué AMF relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., hors frais de cession.

Le Directoire pourra toutefois ajuster les prix d’achat et de vente susmentionnés en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées et précisant en particulier, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. »,

l’Assemblée Générale décide :

— d’abaisser le prix minimal de vente par action de 50% à 25% du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., tel que ce prix est mentionné dans le communiqué AMF relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., hors frais de cession, et en conséquence, de modifier le programme de rachat d’actions de la manière suivante :

« Dans le cadre de ce programme de rachat, le prix maximum d’achat et le prix minimum de revente sont fixés comme suit :

— prix maximal d’achat par action : 200 % du prix des actions offertes au public dans le cadre l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., tel que ce prix est mentionné dans le communiqué AMF relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., hors frais d’acquisition ;

— prix minimal de vente par action : 25 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., tel que ce prix est mentionné dans le communiqué AMF relatif aux caractéristiques définitives de l’offre d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., hors frais de cession. »,

le reste du programme de rachat d’actions demeurant inchangé.

— de renouveler l’autorisation donnée au Directoire aux fins de mise en oeuvre du programme de rachat d’actions pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et réglementaires.