PREMIÈRE RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels que ces comptes lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 44 843 905,81 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2013, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 44 843 905,81 euros,

— constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013
44 843 905,81 euros
Report à nouveau antérieur
620 424,00 euros
Soit le bénéfice distribuable
45 464 329,81 euros

— décide sur proposition du Conseil d’Administration :
- de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 97 710 845,40 euros, soit un dividende unitaire net par action fixé à 2,10 euros, étant précisé qu’un acompte de 0,70 euro par action a été distribué le 23 octobre 2013, le solde à distribuer étant de 1,40 euro par action.
- en conséquence, de prélever la somme de 52 246 515,59 euros sur le compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”, qui serait ainsi ramené de 924 182 054,02 euros à 871 935 538,43 euros.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 46.528.974 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport », lequel serait alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à raison de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectées au compte « Report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 02 mai 2014.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués, le montant affecté au “Report à nouveau” et le nouveau montant du compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”.

Compte tenu d’un dividende de 2,10 euros par action, la partie du dividende constitutive d’un revenu de capitaux mobiliers au sens de l’article 158-3, 1° du Code Général des Impôts est égale à 0,97 euro (sur la base de 46.528.974 actions) dont 0,7 euro a été distribué le 23 octobre 2013 sous la forme d’un acompte (soit 0,27 euro de revenu de capitaux mobiliers au titre du solde de 1,4 euro distribué) et la partie constitutive d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, est égale à 1,13 euro.

La quote-part du dividende constitutive d’un revenu de capitaux mobiliers est payée à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées. Elle ne bénéficie pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3, 1° du Code Général des Impôts.

Il est également précisé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, pour la quote-part constitutive d’un revenu de capitaux mobiliers, les dividendes distribués à des actionnaires non domiciliés en France sont soumis à une retenue à la source au taux de 21 % s’ils sont domiciliés dans un Etat de l’Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, au taux de 15 % s’ils sont versés à des organismes de placement collectifs français (notamment OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables ou au taux de 30 % s’ils sont domiciliés dans un autre Etat. Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résidence de l’actionnaire. Dans ce cas, l’actionnaire non-résident devra fournir à la société un certificat de résidence afin de bénéficier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention. Le taux de la retenue à la source est porté à 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu’il perçoit ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l’étranger, la société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d’éviter ce prélèvement, l’actionnaire non-résident devra fournir à la société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l’impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents étaient les suivants :

Exercice
Dividende par action
Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 %
Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes domiciliées en France
Montant ayant la nature d’un remboursement d’apport

Montant total distribué
2010
2,10 €
2,10 €
0,00 €

97 710 845,40 €
2011
1,40 €
0,39 €
1,01 €

65 140 563,60 €
0,70 €
0,70 €

32 570 281,80 €
2012
1,40 €
0,61 €

0,79 €
65 140 563,60 €
0,70 €
0,70 €

32 570 281,80 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Ratification de la nomination provisoire de Madame Angels ARDERIU IBARS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 mars 2014, aux fonctions d’administrateur de Madame Angels ARDERIU IBARS en remplacement de Monsieur Carlos LASADA MARRODAN, en raison de sa démission

En conséquence, Madame Angels ANDERIU IBARS domiciliée Avenida Diagonal, 532 – 08006 BARCELONE – Espagne, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SIXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Carmina GAÑET CIRERA, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carmina GAÑET CIRERA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Madame Anne-Marie de CHALAMBERT, administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie de CHALAMBERT vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Luis MALUQUER TREPAT, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Luis MALUQUER TREPAT vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016

NEUVIEME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques CALVET, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques CALVET vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

DIXIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Non-renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand LETAMENDIA, administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand LETAMENDIA vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, prend acte du non-renouvellement dudit mandat.

ONZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Non-renouvellement du mandat de Monsieur Jean ARVIS, administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean ARVIS vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, prend acte du non-renouvellement dudit mandat.

DOUZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Carlos KROHMER)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Carlos KROHMER, domicilié Avenida Diagonal, 532 – 08006 BARCELONE – Espagne pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

TREIZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’Administration)

L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, figurant dans le rapport annuel de gestion(auquel est joint le rapport du Président en Annexe 7.5 du rapport de gestion) présenté par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Bertrand JULIEN-LAFERRIERE, Directeur général)

L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand JULIEN-LAFERRIERE, au titre de son mandat de Directeur général, figurant dans le rapport annuel de gestion (auquel est joint le rapport du Président en Annexe 7.5 du rapport de gestion) présenté par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

QUINZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
— Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2013 par sa seizième résolution ordinaire, d’acheter des actions de la Société,
— Autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée dans les conditions suivantes :
— le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder, hors frais, 55 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
— en conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2013, à 255.909.390 euros correspondant à 4.652.898 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

— Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
— Prend acte que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique (sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées), par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés ou à des bons, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant notamment :
— d’allouer des actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi pour pouvoir bénéficier des régimes concernés, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, notamment dans les conditions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
— d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,
— de conserver des actions pour remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de l’autorisation de réduire le capital social proposée dans la troisième résolution extraordinaire ci-après,
— et, plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

SEIZIÈME RÉSOLUTION ORDINAIRE (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

PREMIÈRE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de SFL)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2011, dans sa douzième résolution extraordinaire ;
— et autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’Administration à tout ou partie de ces personnes.

Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant, à la date d’attribution, plus de 3 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé qu’à l’intérieur de ce plafond, le nombre total d’options pouvant être consenties à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et qu’aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement.

Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes :
— le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action Société Foncière Lyonnaise, sur Euronext Paris, aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions ordinaires d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
— en outre, le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80 % du prix moyen d’achat des actions ordinaires détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement.

Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet notamment de :
— fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
— déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
— plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, le cas échéant constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

DEUXIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de SFL)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2011, dans sa treizième résolution extraordinaire ;
— et autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé qu’à l’intérieur de ce plafond, le nombre total d’actions pouvant être attribuées à des mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée et qu’aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de l’attribution.

Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans.

Par exception, l’Assemblée Générale décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ce dernier pourra demander l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition. En outre, en cas de décès d’un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès. Les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. De même, les actions attribuées aux héritiers d’un bénéficiaire décédé seront librement cessibles.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, et avec la faculté de se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;
— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ;
— et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

TROISIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
— Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.
— Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.
— Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, arrêter le montant définitif de la ou des réductions de capital et en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.
— Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUATRIEME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Pouvoir en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.