Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013,
— du rapport général des Commissaires aux Comptes,
approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 faisant ressortir un bénéfice de 92 111 361,65 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2013.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2013,
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion, se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 95 079 942,89 €uros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée Générale, au vu du rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 30 937,65 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant, s’élevant à 11 756 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2,46 % le taux d’intérêt des parts sociales pour l’exercice 2013, soit 0,07503 euro par titre, éligible à l’abattement général de 40 % du montant des revenus distribués, conformément aux dispositions prévues à l’article 158 du Code Général des Impôts, ainsi qu’aux autres dispositions prévues audit article, le cas échéant.

L’Assemblée Générale décide que le paiement de l’intérêt en numéraire sera effectué à compter du 6 mai 2014 et donne tous pouvoirs au conseil à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution.

Sixième résolution (Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration fixe à 0,60 euro par titre le montant du dividende à verser aux Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) et aux Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) au titre de l’année 2013. Ce dividende est éligible à l’abattement général de 40 % du montant des revenus distribués, conformément aux dispositions prévues à l’article 158 du Code Général des Impôts, ainsi qu’aux autres dispositions prévues audit article, le cas échéant.

L’Assemblée Générale décide que le paiement du dividende en numéraire sera effectué à compter du 6 mai 2014 et donne tous pouvoirs au conseil à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution.

Septième résolution (Affectation des bénéfices). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, se soldant par un bénéfice de 92 111 361,65 euros :

Résultat comptable
92 111 361,65 €
Report à nouveau
- 307 001,00 €
Résultat à affecter
91 804 360,65 €
Intérêts aux parts sociales
2 053 710,22 €
Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissements
10 265 890,80 €
Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés
8 580 489,00 €
Réserve légale
70 904 270,63 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

— Intérêts aux parts sociales :

Exercice
Nombre de parts sociales
Montant distribution par titre
Montant distribution totale
2012
27 371 910
0,08479
2 320 864,30
2011
27 371 910
0,10919
2 988 738,83
2010
27 371 940
0,10309
2 821 488,28

— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) :

Exercice
Nombre de CCI
Montant distribution par titre
Montant distribution totale
2012
17 109 818
0,60
10 265 890,80
2011
17 109 818
1,15
19 676 290,70
2010
17 109 818
1,30
22 242 763,40

— Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) :

Exercice
Nombre de CCA
Montant distribution par titre
Montant distribution totale
2012
14 300 815
0,60
8 580 489,00
2011
14 300 815
1,15
16 445 937,25
2010
14 300 815
1,30
18 591 059,50

Huitième résolution (Constatation de la variation du capital, remboursement de parts sociales). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate que le capital social est passé de 179 286 756,15 €uros au 31 décembre 2012 à 179 286 588,40 €uros au 31 décembre 2013 et approuve le remboursement de 75 parts sociales effectué au cours de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement des administrateurs) :
— Administrateurs sortants non rééligibles (limite d’âge) :
Madame Renée-Paule ROBAIL,
Messieurs Jean-Pierre CHAMPAGNE et Didier LEFEBVRE

— Administrateurs sortants et rééligibles :
Mesdames Sylvie CODEVELLE et Monique HUCHETTE
Messieurs Bertrand DELTOUR, José DUBRULLE, Jean-Paul GOMBERT, Gabriel HOLLANDER et Daniel PARENTY.

Dixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2013 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code Afep-Medef.

Onzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de l’indemnisation du Président). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif aux éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2013 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 24-3 du Code Afep-Medef.

Douzième résolution (Indemnité compensatrice de temps passé). — L’Assemblée Générale, dans le cadre des articles L 512-36 du Code Monétaire et Financier et 17 des statuts, fixe à 6 525,00 € l’indemnité mensuelle versée au Président et donne pouvoir au Conseil d’Administration pour fixer les indemnités à allouer aux autres membres du Conseil d’Administration.

Treizième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations (Président, Directeur Général et Comité de Direction)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées au Président, au Directeur Général et aux membres du Comité de Direction à hauteur d’un montant égal à 2 755 391,28 € au titre de l’exercice 2013.

Quatorzième résolution (Nomination des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale constate que les mandats des commissaires aux comptes suivants arrivent à expiration lors de la présente assemblée :
— En qualité de commissaires aux comptes titulaires :
– le Cabinet KPMG AUDIT, 1 Cours Valmy, 92923 Paris la Défense
– le Cabinet MAZARS & GUERARD, Le Vinci, 4 Allée de l’Arche, 92078 Paris la Défense
— En qualité de commissaires aux comptes suppléants :
– Monsieur Guillaume POTEL, Le Vinci, 4 Allée de l’Arche, 92078 Paris la Défense
– Monsieur Malcom MC LARTY, 1 Cours Valmy, 92923 Paris la Défense

et décide de nommer pour une durée de six exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019 :
— En qualité de commissaires aux comptes titulaires :
– le Cabinet KPMG AUDIT FS I, Immeuble le Palatin, 3 Cours du Triangle, 92939 Paris la Défense Cedex,
– le Cabinet MAZARS, Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie
– En qualité de commissaires aux comptes suppléants:
– le Cabinet KPMG AUDIT FS II, Immeuble le Palatin, 3 Cours du Triangle, 92939 Paris la Défense Cedex,
– Monsieur Charles DE BOISRIOU, Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie.

Quinzième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale ordinaire du 16 avril 2013, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Caisse Régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 710 982 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social.

L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cinquante euros (50 euros).

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1. de consentir des options d’achat de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2. d’attribuer des certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

3. de conserver les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetés en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

4. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

5. d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

6. de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2013.

Les opérations effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la réunion constatant cette délibération à l’effet d’accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.