Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 170 040 171,76 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2013 à 13 640 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 311 751 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :

le bénéfice qui s’élève à
170 040 171,76
augmenté du « Report à nouveau » antérieur
551 399 931,47
soit un montant total disponible de :
721 440 103,23
- à la réserve légale
-
- à la distribution d’un dividende pour un montant de :
237 071 662,74
- et le solde au « Report à nouveau » :
484 368 440,49

Le dividende de 7,26 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 29 avril 2014. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende sera effectué en numéraire.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice
Dividende
2010
6,30 €
2011
7,26 €
2012
7,26 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 24 février 2014 de Madame Martine Gavelle en remplacement de Monsieur Thierry Montouché, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Guillemin.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Zancanaro.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

— autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 294 846 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ;

— décide que les objectifs principaux de ce programme seront (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer, si nécessaire, les besoins de liquidité des actions détenues par des collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ;

— décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

— décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ;

— décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 175 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 175 euros, serait de 51 598 050 euros (sur la base de 294 846 actions, soit 0,90 % du nombre de titres composant le capital de la société) ;

— décide qu’ en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. A ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Neuvième résolution (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Hervé Le Bouc, Président-Directeur Général, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Onzième résolution (Modification des articles 16 et 20 des statuts de la société relatifs à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la société comme suit :

— Article 16 – Présidence et Bureau du Conseil :
« Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président, obligatoirement personne physique, qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d’Administrateur, à moins que le Conseil ne leur ait fixé une durée moindre. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à soixante-sept ans. Lorsque le Président atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième période d’une année, jusqu’à ce que le Président atteigne l’âge de soixante-sept ans, date à laquelle il est démissionnaire d’office.», le reste de l’article demeurant inchangé ;

— Article 20 point 2 – Direction Générale – Pouvoirs :
« La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.
La durée des fonctions de Directeur Général est déterminée par le Conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, lorsque le Président est Directeur Général, la durée du mandat de Président du Conseil d’administration.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général est fixée à soixante-sept ans. Lorsque le Directeur Général atteint l’âge de soixante-cinq ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil d’administration, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximale d’une année. Son mandat peut ensuite être renouvelé pour une deuxième période d’une année, jusqu’à ce que le Directeur Général atteigne l’âge de soixante-sept ans, date à laquelle il est démissionnaire d’office.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou deux personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.
L’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’administration en accord avec le Directeur Général. Toutefois, lorsqu’un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée, confirmée ou renouvelée dans les mêmes conditions que celles définies pour le Président ou le Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. », le reste de l’article demeurant inchangé.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 0,90% du nombre d’actions composant le capital à la date de la présente Assemblée Générale et à réduire corrélativement le capital social ;

— fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

— confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances (autres qu’obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public ou placement privé, aux dates et conditions qu’il appréciera, la création et l’émission de valeurs mobilières (autres que des obligations visées à l’article L.228-40 du Code de commerce) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pourront être libellées soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises ;

— décide que le montant nominal maximal total de ces valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créance et des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond de sept cent cinquante millions (750 000 000) d’euros (ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce montant nominal maximum ne comprend pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu ;

— décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de :
– procéder auxdites émissions dans la limité ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,
– arrêter la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, et la date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,
– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société,
– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
– prévoir le cas échéant, le remboursement des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières pourraient donner droit à attribution par remise d’actifs de la société, et
– d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.