Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration, du président sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels de la société de l’exercice 2013 tels qu’ils lui sont présentés. Elle donne au conseil pleine et entière décharge pour sa gestion pendant ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’assemblée, après avoir pris acte du montant du report à nouveau après versement du dividende relatif à l’exercice 2012 aux actions existantes au jour de l’assemblée du 11 avril 2013 ayant droit à dividende au jour du versement, constate que le montant du bénéfice disponible s’établit comme suit :

(en euros)

Report à nouveau antérieur
1 263 649 200,83
Résultat net au 31 décembre 2012
50 173 492,58
Solde du dividende au titre de 2012 versé en 2013 (35 447 949 actions rémunérées)
(53 171 923,50)
Acompte sur dividende 2013
(53 171 923,50)
Report à nouveau au 31 décembre 2013
1 207 478 846,41
Résultat net au 31 décembre 2013
47 425 379,03
Bénéfice disponible
1 254 904 225,44


L’assemblée générale fixe le dividende à 3 euros.

Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende de 1,50 euro le 7 août 2013, le solde à verser au titre du dividende de l’exercice 2013, soit 1,50 euro par action, sera mis en paiement à compter du 5 mai 2014 en numéraire.

Il sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée et ayant droit à dividende, les actions propres n’ayant pas droit à dividende.

Les sommes correspondant au dividende non versé aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au compte « Report à nouveau ».

Le dividende payé en 2014 est éligible à un abattement de 40 % (art. 158 du code général des impôts) avant d’être soumis obligatoirement au barème de l’impôt sur le revenu pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est par ailleurs précisé qu’un prélèvement à la source de 21 % – obligatoire et non libératoire – calculé sur le montant brut du dividende sera opéré par l’établissement payeur (sous certaines conditions, une dispense de ce prélèvement peut être obtenue pour certaines personnes physiques en fonction de leur revenu fiscal de référence). Ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu.

A l’impôt proprement dit s’ajoutent les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social et sa contribution additionnelle, prélèvement de solidarité) s’élevant à 15,5 % du montant brut du dividende.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Acompte
Dividende net
2010
36 242 360

3,00 €
2011



- Acompte versé en 2011
35 981 610
1,50 €

- Solde versé en 2012
35 685 105
1,50 €

Dividende net total 2011


3,00 €
2012



- Acompte versé en 2012
35 434 774
1,50 €

- Solde versé en 2013
35 447 949
1,50 €

Dividende net total 2012


3,00 €

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve l’opération qui en fait l’objet.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Méric pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Martina Barcaroli pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur d’Italcementi Finance SA représentée par Monsieur Giovanni Ferrario pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur d’Italcementi Ingegneria Srl représentée par Monsieur Sebastiano Mazzoleni pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Lulin pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur. — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dario Massi pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Viénot pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée à Jean-Paul Méric, Président, en 2013). — L’assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée à Monsieur Jean-Paul Méric, Président, tels que figurant dans la présentation de cette résolution.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée à Giovanni Ferrario, Directeur général, en 2013). — L’assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée à Monsieur Giovanni Ferrario, Directeur général, tels que figurant dans la présentation de cette résolution.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée à Fabrizio Donegà, Directeur général délégué, en 2013). — L’assemblée générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée à Monsieur Fabrizio Donegà, Directeur général délégué, tels que figurant dans la présentation de cette résolution.

Quinzième résolution (Programme d’achat d’actions). — Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social au 31 décembre 2013, soit 3 579 813 actions de 4 euros nominal, sans que la société ne puisse détenir à tout moment plus de 10 % de son capital.
Les objectifs de ce programme de rachat sont, par ordre décroissant, les suivants :
— l’annulation des actions ;
— l’animation du cours au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI ;
— l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 100 euros. Ce prix sera ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou regroupement d’actions.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 357 981 300 euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (notamment sous forme de blocs de titres), y compris par l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer au directeur général et au directeur général délégué avec faculté de subdélégation l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire.

Seizième résolution (modification des articles 14, 15 et 16 des statuts). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de compléter comme mentionné en italique les articles 14, 15 et 16 des statuts :

Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, le nombre maximum étant celui fixé par la loi.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, et en application des dispositions de celle-ci, le comité d’entreprise de la société désigne un administrateur représentant des salariés lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est inférieur ou égal à douze, deux administrateurs représentant des salariés lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze. La durée du mandat de ces administrateurs est de quatre ans.
Si le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient inférieur ou égal à douze, ou si la société ne remplit plus les conditions fixées par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.
En cas de vacance par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant des salariés, le comité d’entreprise de la société désigne son remplaçant qui exercera son mandat jusqu’au terme du mandat de son prédécesseur.

Article 15 : Durée de fonction des administrateurs
Limite d’âge – Renouvellement – Cooptation
Les administrateurs (autres que les administrateurs représentant des salariés) sont nommés pour une durée maximum de quatre ans. Ils sont rééligibles. En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire, sous réserve de ratification à la plus prochaine assemblée.

Article 16 : Qualité d’actionnaires
Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs (autres que les administrateurs représentant des salariés) doivent être propriétaires chacun de cinquante actions au moins, dans les conditions prévues par la loi.

Dix-septième résolution (Réduction de capital dans le cadre du programme d’achat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale dans la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital social et par période de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-quatre mois.

L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités.